原题目:镇海股份:公司章程

  镇海石募化工程股份拥有限公司章程 目 录 第壹章 尽则………………………………………………………………………………………………………… 3 第二章 经纪大旨和范畴……………………………………………………………………………………….. 4 第叁章 股份………………………………………………………………………………………………………… 4 第壹节 股票发行 ………………………………………………………………………………………………….. 4 第二节 股份增减和回购 ……………………………………………………………………………………….. 8 第叁节 股份让 ………………………………………………………………………………………………….. 9 第四章 股东方和股东方父亲会……………………………………………………………………………………….. 9 第壹节 股东方……………………………………………………………………………………………………….. 10 第二节 股东方父亲会的普畅通规则 ………………………………………………………………………………. 12 第叁节 股东方父亲会的招集儿子 ……………………………………………………………………………………… 14 第四节 股东方父亲会的提案与畅通牒 …………………………………………………………………………… 15 第五节 股东方父亲会的召开 ……………………………………………………………………………………… 17 第六节 股东方父亲会的表决和决定 …………………………………………………………………………… 19 第五章 董事会 …………………………………………………………………………………………………… 23 第壹节 董事……………………………………………………………………………………………………….. 23 第二节 董事会……………………………………………………………………………………………………. 26 第六章 尽经纪及其他初级办人员…………………………………………………………………….. 32 第七章 监事会 …………………………………………………………………………………………………… 34 第壹节 监事……………………………………………………………………………………………………….. 34 第二节 监事会……………………………………………………………………………………………………. 35 第八章 财政会计师制度、盈利分派和审计 ……………………………………………………………… 36 第壹节 财政会计师制度 …………………………………………………………………………………………. 36 第二节 外面部审计 ………………………………………………………………………………………………… 41 第叁节 会计师师事政所的聘用 ………………………………………………………………………………. 41 第九章 畅通牒和公报 ……………………………………………………………………………………………. 41 第壹节 畅通牒……………………………………………………………………………………………………….. 41 第二节 公报……………………………………………………………………………………………………….. 42 第什章 侵犯、分立、增资、减资、合幕和清算……………………………………………………. 42 第壹节 侵犯、分立、增资和减资 ……………………………………………………………………….. 42 第二节 合幕和清算 …………………………………………………………………………………………….. 43 第什壹章 修改章程 ……………………………………………………………………………………………….. 45 第什二章 附则………………………………………………………………………………………………………. 45 第 2 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 第壹章 尽则 第壹条 为维养护镇海石募化工程股份拥有限公司(以下信称“公司”)、股东方和债 权人的合法权利,规范公司的布匹局和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下信称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下信称《证券法》)和其他拥有 关规则,创制本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他拥关于规则成立的股份拥有限公司。 发行人由镇海石募化工程拥有限责公司所拥有变卦设置,镇海石募化工程拥有限责 公司原拥局部权利工干均由公司禀接;公司在宁波市工商行政办局报户口吊销,取 得营业照,壹致社会信誉代码 91330200144376891X。 第叁条 公司于 2017 年 1 月 6 日经中国证券监督办委员会(以下信称“中 国证监会”)把关,初次向社会帮群发行人民币普畅通股 2,557.63 万股,于 2017 年 2 月 8 日在上海证券买进卖所上市。 第四条 公司报户口名称: (壹) 华语全称:镇海石募化工程股份拥有限公司 (二) 英文全称:ZHENHAI PETROCHEMICAL ENGINEERING CO., LTD. 第五条 公司寓所:宁波市高新区星海南路 36 号 邮政编码:315042 第六条 公司报户口本钱为人民币 10,230.5089 万元。 第七条 公司为永世存放续的股份拥有限公司。 第八条 尽经纪为公司的法定代理人。 第九条 公司整顿个资产分为等额股份,股东方以其认购的股份为限对公司担负 责,公司以其整顿个资产对公司的债担壹本正经任。 第什条 本章程己违反灵之日宗,即成为规范公司的布匹局与行为、公司与股东方、 股东方与股东方之间权利工干相干的具拥有法度条约束力的文件,对公司、股东方、董事、 监事、初级办人员具拥有法度条约束力的文件。根据本章程,股东方却以宗诉股东方, 股东方却以宗诉公司董事、监事、尽经纪和其他初级办人员,股东方却以宗诉公司, 公司却以宗诉股东方、董事、监事、尽经纪和其他初级办人员。 第 3 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 第什壹条 本章程所称其他初级办人员是指公司的副尽经纪、董事会秘书、 财政尽监、尽工程师。 第二章 经纪大旨和范畴 第什二条 公司的经纪大旨:根据法度、法规,己主展歇事情经纪,经度过不 断提高公司的经纪办水装置然装置祥中心竞赛才干,为客户供更优质的效力动,完成股 东方权利和公司价的最父亲募化,发皓良好的经济效更加和社会效更加。 第什叁条 经依法吊销,公司的经纪范畴:工程尽接包;工程设计;工程管 理、监理;工程咨询;工程审价;工程招招标注代劳动;工程测;募化工产品、机电 设备、金属材料发行、发行;己在房屋出赁;技术效力动;技术开辟;己营和代劳动 各类商品及技术的进出口产事情,但国度限经纪或国度避免避免进出口产的商品和技术 摒除外面。 第叁章 股份 第壹节 股票发行 第什四条 公司的股份采取股票的方法。 第什五条 公司股份的发行,实行地下、公允、公平的绳墨,同宗类的每壹 股份该当具拥有平行权利。 同次发行的同宗类股票,每股的发行环境和标价该当相反;任何单位容许个 人所认购的股份,每股该当顶付相反价额。 第什六条 公司发行的股票,以人民币标注皓面值。 第什七条 公司发行的股份,在中国证券吊销结算拥有限责公司集儿子合存放管。 第什八条 公司发宗报还赵立渭等 159 名天然人,公司由镇海石募化工程拥有限 责公司所拥有变卦而到来。所拥有变卦为股份公司时尽股本为 51,152,526 股,上述 发宗人认购的股份数情景如次: 前言号 姓名 持股数(股) 持股比例(%) 前言号 姓名 持股数(股) 持股比例(%) 1 赵立渭 3,013,884 5.89 81 谈 萍 229,998 0.45 2 范晓梅 2,409,720 4.71 82 袁中舟 226,014 0.44 3 范其海 2,409,718 4.71 83 老 奎 223,068 0.44 第 4 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 前言号 姓名 持股数(股) 持股比例(%) 前言号 姓名 持股数(股) 持股比例(%) 4 翁 巍 2,409,718 4.71 84 冯鲁苗 221,258 0.43 5 顾国荣 1,002,356 1.96 85 楼红征 219,618 0.43 6 金燕凤 999,770 1.95 86 马惠民 219,008 0.43 7 姚 琦 929,876 1.82 87 励国辉 213,922 0.42 8 叶月华 792,954 1.55 88 胡海波 210,496 0.41 9 夏季尧根 726,726 1.42 89 张聪聪 210,496 0.41 10 杨相更加 720,424 1.41 90 张哲敏 209,400 0.41 11 蒋皓珍 655,022 1.28 91 吴晓滨 209,120 0.41 12 江水木 621,640 1.22 92 梁克郢 201,128 0.39 13 张国泰 584,008 1.14 93 徐玉娟 200,474 0.39 14 王晓皓 566,914 1.11 94 老晓冬令 200,474 0.39 15 吴国勤政 536,916 1.05 95 甘军平 198,802 0.39 16 尤佩娣 501,182 0.98 96 郭宇清 198,070 0.39 17 徐伦洪 491,932 0.96 97 郑帮芳 197,110 0.39 18 毛珍庆 488,612 0.96 98 杨晓鸣 196,566 0.38 19 张壹钢 469,236 0.92 99 李洪涛 190,450 0.37 20 老忠年 446,578 0.87 100 贡敏燕 184,740 0.36 21 贾建华 433,228 0.85 101 赵 阳 182,162 0.36 22 王皓媛 423,710 0.83 102 胡伯琪 181,994 0.36 23 袁玮琦 420,952 0.82 103 林澄宇 181,534 0.35 24 盖晓冬令 403,720 0.79 104 老晓燕 180,426 0.35 25 方婉珍 402,972 0.79 105 董云霞 180,426 0.35 26 张道鸿 402,534 0.79 106 石玉道德 180,426 0.35 27 郦胜于伟 401,040 0.78 107 张莉霞 180,426 0.35 28 蔡劲松 400,866 0.78 108 王 斌 180,426 0.35 29 余惠芬 394,538 0.77 109 王 鋆 180,426 0.35 30 俞立其 393,606 0.77 110 刘 华 180,426 0.35 第 5 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 前言号 姓名 持股数(股) 持股比例(%) 前言号 姓名 持股数(股) 持股比例(%) 31 吕荀冕 386,776 0.76 111 老红火 180,426 0.35 32 庞松岳 375,754 0.73 112 王建锋 180,426 0.35 33 乐却龙 361,706 0.71 113 杨东方升 180,426 0.35 34 张福祥 352,714 0.69 114 郝忠义 180,426 0.35 35 唐招举 349,998 0.68 115 赵林涛 180,426 0.35 36 钱志海 349,970 0.68 116 江伟星 180,426 0.35 37 周海华 343,954 0.67 117 郑美英 180,426 0.35 38 张建中 328,914 0.64 118 厚利帮 180,426 0.35 39 马则方 324,544 0.63 119 丹小青 180,426 0.35 40 丁朝军 320,756 0.63 120 马元贺 180,426 0.35 41 石 丹 320,756 0.63 121 周月珍 180,426 0.35 42 姚秀瑜 320,756 0.63 122 胡全红 180,426 0.35 43 袁炎症均 320,388 0.63 123 严 娴 180,426 0.35 44 童芳燕 320,378 0.63 124 王晓奋 180,426 0.35 45 金放克 318,136 0.62 125 沈汐波 180,426 0.35 46 张 睡醒 312,884 0.61 126 同健茹 180,426 0.35 47 任雄壮 311,736 0.61 127 詹开民 180,426 0.35 48 倪秀琴 310,046 0.61 128 老曼玲 172,884 0.34 49 王春天臻 309,944 0.61 129 张革松 170,866 0.33 50 张酷爱年 301,248 0.59 130 董剑方 170,000 0.33 51 宋 涛 300,710 0.59 131 王确立 170,000 0.33 52 郑利苗 300,710 0.59 132 老 昊 151,132 0.30 53 老清净 300,004 0.59 133 洪云斌 141,440 0.28 54 余 瑾 299,998 0.59 134 冯卫权 119,028 0.23 55 郑银滨 299,998 0.59 135 徐国栋 100,236 0.20 56 施 健 299,480 0.59 136 黄卫存放 100,236 0.20 57 老伟东方 294,448 0.58 137 戚元庆 100,236 0.20 第 6 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 前言号 姓名 持股数(股) 持股比例(%) 前言号 姓名 持股数(股) 持股比例(%) 58 张玉英 282,958 0.55 138 袁永春天 100,236 0.20 59 胡学军 282,768 0.55 139 田 广 100,236 0.20 60 武晓峰 280,826 0.55 140 赵 寅 100,236 0.20 61 胡 晟 280,662 0.55 141 毛 敏 100,236 0.20 62 张秀艳 273,918 0.54 142 周 颖 100,236 0.20 63 陆 军 273,012 0.53 143 胡 衡 100,236 0.20 64 村儿子丽芬 270,000 0.53 144 何微少珑 100,236 0.20 65 吕 林 260,614 0.51 145 戴 艳 93,850 0.18 66 胡镇仕 259,558 0.51 146 汤 虎 90,212 0.18 67 裴永东方 243,620 0.48 147 杨志坚硬 63,044 0.12 68 李俊杰 242,380 0.47 148 施 翔 59,078 0.12 69 蒋皓火 241,460 0.47 149 王 勃 45,148 0.09 70 童伟东方 240,568 0.47 150 丁 燚 40,094 0.08 71 老 真 240,568 0.47 151 傅海波 33,336 0.07 72 俞立波 240,568 0.47 152 李 梅 30,498 0.06 73 王彭维 240,568 0.47 153 周 波 26,430 0.05 74 潘建平 240,568 0.47 154 丁国满 21,560 0.04 75 熊宏斌 240,568 0.47 155 李 健 21,560 0.04 76 丹维皓 240,568 0.47 156 郝大陆 20,096 0.04 77 钮苍浩 239,862 0.47 157 周开君 20,048 0.04 78 徐秀峰 239,654 0.47 158 吉 勇 20,048 0.04 79 周 蓉 236,558 0.46 159 柯建平 20,048 0.04 80 崔建波 230,756 0.45 算计 51,152,526 100 上述 159 名发宗人均以镇海石募化工程拥有限责公司截止 2009 年 10 月 31 日 经合法审计的净资产出产资,由拥有证券从业阅世的会计师师事政所出产具验资报告。 第什九条 公司股份尽额为 10,230.5089 万股,整顿个为人民币普畅通股,就中 公司初次对社会帮群地下发行的人民币普畅通股为 2,557.63 万股。 第 7 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 第二什条 公司或公司的儿分店(带拥有公司的直属企业)不以赠与、垫资、 担保、补养偿或存贷款等方法,对购置容许拟购置公司股份的人供任何搀扶栽。 第二节 股份增减和回购 第二什壹条 公司根据经纪和展开的需寻求,依照法度、法规的规则,经股东方 父亲会区别干出产决定,却以采取下列方法添加以本钱: (壹)地下发行股份; (二)匪地下发行股份; (叁)向即兴拥有股东方派递送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法度、行政法规规则以及中国证监会同意的其他方法。 第二什二条 公司却以增添以报户口本钱。公司增添以报户口本钱,该当依照《公司 法》以及其他拥关于规则和本章程规则的以次操持。 公司增添以报户口本钱的实施以次为: (壹)公司董事会创制减资方案; (二)公司股东方父亲会审议同意减资方案; (叁)公司按经同意的方法购回股份并予以吊销; (四)公司向工商行政办机关操持报户口本钱变卦吊销。 第二什叁条 公司不才列情景下,却以依照法度、行政法规、机关规章和本 章程的规则,收买进本公司的股份: (壹)增添以公司报户口本钱; (二)与持拥有本公司股票的其他公司侵犯; (叁)将股份嘉奖品给本公司员工; (四)股东方因对股东方父亲会干出产的公司侵犯、分立决定持异议,要寻求公司收买进 其股份的。 摒除上述境地外面,公司不竭止买进卖本公司股份的活触动。 第二什四条 公司收买进本公司股份,却以选择下列方法之壹终止: (壹)证券买进卖所集儿子合竞价买进卖方法; (二)要条约方法; 第 8 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 (叁)中国证监会认却的其他方法。 第二什五条 公司因本章程第二什叁条第(壹)项到第(叁)项的缘由收买进 本公司股份的,该当经股东方父亲会决定。公司依照第二什叁条规则收买进本公司股份 后,属于第(壹)项境地的,该当己收买进之日宗 10 日内吊销;属于第(二)项、 第(四)项境地的,该当在 6 个月内让容许吊销。 公司依照第二什叁条第(叁)项规则收买进的本公司股份,将不超越本公司已 发行股份尽和的 5%;用于收买进的资产该当从公司的税后盈利中顶出产;所收买进的 股份该当 1 年内让给员工。 第叁节 股份让 第二什六条 公司的股份却以依法让。 第二什七条 公司不接受本公司的股票干为质押权的标注的。 第二什八条 发宗人持拥局部本公司股份,己公司成立之日宗 1 年内不得让。 公司地下发行股份前已发行的股份,己公司股票在证券买进卖所上市买进卖之日宗 1 年内不得让。 公司董事、监事、初级办人员该当向公司申报所持拥局部本公司的股份及其 变募化情景,在供职时间每年让的股份不超越其直接容许直接所持拥有公司股份尽 数的 25%。上述人员退任后半年内,不得让其所持拥局部本公司股份。 第二什九条 公司董事、监事、初级办人员、持拥有本公司股份 5%以上的股 东方,将其持拥局部本公司股票在买进入后 6 个月内卖出产,容许在卖出产后 6 个月内又买进 入,由此所得进款归本公司所拥有,本公司董事会将收回其所得进款。条是,证券 公司因包销购入特价而沽后剩股票而持拥有 5%以上股份的,卖出产该股票不受 6 个月时 间限度局限。 公司董事会不依照前款规则实行的,股东方拥有权要寻求董事会在 30 日内实行。 公司董事会不在上述限期内实行的,股东方拥有权为了公司的利更加以己己己的名直接 向人民法院提宗诉讼。 公司董事会不依照第壹款的规则实行的,负拥有责的董事依法担负包带责 任。 第四章 股东方和股东方父亲会 第 9 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 第壹节 股东方 第叁什条 公司根据证券吊销机构供的凭证确立股东方名册,股东方名册是证 皓股东方持拥有公司股份的充分证据。股东方按其所持拥有股份的种类享拥有权利,担负义 政;持拥有相畅通宗类股份的股东方,享拥有平行权利,担负同宗工干。 第叁什壹条 公司召开股东方父亲会、分派股利、清算及从事其他需寻求确认股东方 身份的行为时,由董事会或股东方父亲会招集儿子人决定股权吊销日,股权吊销日收盘后 吊销在册的股东方为享拥有相干权利的股东方。 第叁什二条 公司股东方享拥有下列权利: (壹)依照其所持拥局部股份份额得到股利和其他方法的利更加分派; (二)依法央寻求、招集儿子、掌管、参加以容许加委股东方代劳动人参加以股东方父亲会,并 行使相应的表决权; (叁)对公司的经纪终止监督,提出产建议容许质询; (四)依照法度、行政法规及本章程的规则让、赠与或质押其所持拥局部股 份; (五)查阅本章程、股东方名册、公司债券存放根、股东方父亲会会记载、董事会 会决定、监事会会决定、财政会计师报告; (六)公司终止容许清算时,按其所持拥局部股份份额参加以公司剩财富的分 配; (七)对股东方父亲会干出产的公司侵犯、分立决定持异议的股东方,要寻求公司收买进 其股份; (八)法度、行政法规、机关规章或本章程规则的其他权利。 第叁什叁条 股东方提出产查阅前条所述拥关于信息容许讨取材料的,该当向公司 供证皓其持拥有公司股份的种类以及持股数的封皮文件,公司经核实股东方身份 后依照股东方的要寻求予以供。 第叁什四条 公司股东方父亲会、董事会决定情节违反罪行度、行政法规的,股东方 拥有权央寻求人民法院认定拥有效。 股东方父亲会、董事会的会招集儿子以次、表决方法违反罪行度、行政法规容许本章 程,容许决定情节违反本章程的,股东方拥有权己决定干出产之日宗 60 日内,央寻求人 第 10 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 民法院吊销。 第叁什五条 董事、初级办人员实行公司职政时违反罪行度、行政法规容许 本章程的规则,给公司形成损违反的,就续 180 日以上孤立或侵犯持拥有公司 1%以 上股份的股东方拥有权封皮央寻求监事会向人民法院提宗诉讼;监事会实行公司职政时 违反罪行度、行政法规容许本章程的规则,给公司形成损违反的,股东方却以封皮央寻求 董事会向人民法院提宗诉讼。 监事会、董事会收到前款规则的股东方封皮央寻求后回绝提宗诉讼,容许己收到 央寻求之日宗 30 日内不提宗诉讼,容许情景紧急、不即雕刻提宗诉讼将会使公司利 更加受到难以补养偿的伤害的,前款规则的股东方拥有权为了公司的利更加以己己己的名直 接向人民法院提宗诉讼。 人家侵犯公司合法权利,给公司形成损违反的,本条第壹款规则的股东方却以依 照前两款的规则向人民法院提宗诉讼。 第叁什六条 董事、初级办人员违反罪行度、行政法规容许本章程的规则, 伤害股东方利更加的,股东方却以向人民法院提宗诉讼。 第叁什七条 公司股东方担负下列工干: (壹)恪犯法度、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方法提交纳股金; (叁)摒除法度、法规规则的境地外面,不得退股; (四)不得泛用股东方权利伤害公司容许其他股东方的利更加;不得泛用公司法人 孤立位置和股东方拥有限责伤害公司债人的利更加; 公司股东方泛用股东方权利给公司容许其他股东方形成损违反的,该当依法担负补养偿 责。 公司股东方泛用公司法人孤立位置和股东方拥有限责,规避免债,严重伤害公司 债人利更加的,该当对公司债担负包带责。 (五)法度、行政法规及本章程规则该当担负的其他工干。 第叁什八条 持拥有公司 5%以上拥有表决权股份的股东方,将其持拥局部股份终止质 押的,该当己该雄心突发当天,向公司干出产封皮报告。 第叁什九条 公司的控股股东方、还愿把持人员不得使用其相干相干伤害公司 利更加。违反规则的,给公司形成损违反的,该当担负补养偿责。 第 11 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 公司控股股东方及还愿把持人对公司和公司社会帮群股股东方负拥有诚信工干。控 股股东方应严峻依法行使出产资人的权利,控股股东方不得使用盈利分派、资产重组、 对外面投资、资产占用、借款担保等方法伤害公司和社会帮群股股东方的合法权利, 不得使用其把持位置伤害公司和社会帮群股股东方的利更加。 第二节 股东方父亲会的普畅通规则 第四什条 股东方父亲会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (壹)决议公司的经纪方针和投资方案; (二)推选和更换匪由员工代表担负的董事、监事,决议拥关于董事、监事的 报还事项; (叁)审议同意董事会的报告; (四)审议同意监事会的报告; (五)审议同意公司的年度财政预算方案、决算方案; (六)审议同意公司的盈利分派方案和补养偿载余方案; (七)对公司添加以容许增添以报户口本钱干出产决定; (八)对发行公司债券干出产决定; (九)对公司侵犯、分立、合幕、清算容许变卦公司方法干出产决定; (什)修改本章程; (什壹)对公司延聘、松职会计师师事政所干出产决定; (什二)审议同意第四什二条规则的担保事项; (什叁)审议公司在壹年内购置、出产特价而沽严重资产超越公司近日到壹期经审计尽 资产 30%的事项; (什四)审议同意严重相干买进卖事项; (什五)审议同意变卦募集儿子资产用途事项; (什六)审议股权鼓励方案; (什七)审议法度、行政法规、机关规章或本章程规则该当由股东方父亲会决议 的其他事项。 上述股东方父亲会的职权不得经度过任命权的方法由董事会或其他机构和团弄体代为 行使。 第 12 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 第四什壹条 公司下列对外面担保行为,须经股东方父亲会审议经度过。 (壹)单笔担保额超越公司近日到壹期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股儿分店的对外面担保尽和,到臻或超越公司近日到壹期经审 计净资产 50%以后供的任何担保; (叁)为资产拉亏空比值超越 70%的担保对象供的担保; (四)就续什二个月内担保金额到臻或超越公司近日到壹期经审计尽资产的 30%; (五)就续什二个月内担保金额超越公司近日到壹期经审计净资产的 50%且 对立金额超越 5000 万元; (六)对股东方、还愿把持人及其相干人供的担保; (七)上海证券买进卖所容许公司章程规则的其他担保境地。 董事会审议担保事项时,必须经列席董事会会的叁分之二以上董事审议同 意。股东方父亲会审议前款第(四)项担保事项时,必须经列席会的股东方所持表决 权的叁分之二以上经度过。 股东方父亲会在审议为股东方、还愿把持人及其相干人供的担保议案时,该股东方 容许受该还愿把持人顶配的股东方,不得参加以该项表决,该项表决由列席股东方父亲会 的其他股东方所持表决权的半数以上经度过。 第四什二条 股东方父亲会分为年度股东方父亲会和临时股东方父亲会。年度股东方父亲会每 年召开 1 次,该当于上壹会计师年度完一齐后的 6 个月内举行。 第四什叁条 拥有下列境地之壹的,公司在雄心突发之日宗 2 个月里边召开临 时股东方父亲会: (壹)董事人数缺乏公司章程所定人数的叁分之二时; (二)公司不补养偿的载余臻实收股本尽和 1/3 时; (叁)孤立容许算计持拥有公司 10%以上股份的股东方央寻求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会建议召开时; (六)法度、行政法规、机关规章或本章程规则的其他境地。 第四什四条 公司召开股东方父亲会的地点为:公司寓所地。 股东方父亲会将设置会场,以即兴场会方法召开。公司还将供网绕的方法,为 第 13 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 股东方参加以股东方父亲会供便当。股东方经度过上述方法参加以股东方父亲会的,视为列席。 股东方以网绕方法参加以开票,股东方身份确认依照拥关于规则实行。 第四什五条 公司召开股东方父亲会时将延聘律师对以下效实出产具法度意见并公 告: (壹)会的招集儿子、召开以次能否适宜法度、行政法规、本章程; (二)列席会人员的阅世、招集儿子人阅世能否合法拥有效; (叁)会的表决以次、表决结实能否合法拥有效; (四)应本公司要寻求对其他拥关于效实出产具的法度意见。 第叁节 股东方父亲会的招集儿子 第四什六条 孤立董事拥有权向董事会建议召开临时股东方父亲会。对孤立董事要 寻求召开临时股东方父亲会的建议,董事会该当根据法度、行政法规和本章程的规则, 在收到建议后 10 日内提出产赞同或不赞同召开临时股东方父亲会的封皮反应意见。 董事会赞同召开临时股东方父亲会的,将在干出产董事会决定后的 5 日内收回召开 股东方父亲会的畅通牒;董事会不赞同召开临时股东方父亲会的,应说皓说辞并公报。 第四什七条 监事会拥有权向董事会建议召开临时股东方父亲会,并该当以封皮形 式向董事会提出产。董事会该当根据法度、行政法规和本章程的规则,在收到提案 后 10 日内提出产赞同或不赞同召开临时股东方父亲会的封皮反应意见。 董事会赞同召开临时股东方父亲会的,将在干出产董事会决定后的 5 日内收回召开 股东方父亲会的畅通牒,畅通牒中对原建议的变卦,应征得监事会的赞同。 董事会不赞同召开临时股东方父亲会,容许在收到提案后 10 日内不干出产反应的, 视为董事会不能实行容许不实行招集儿子股东方父亲会会天职,监事会却以己行招集儿子和 掌管。 第四什八条 孤立容许算计持拥有公司 10%以上股份的股东方拥有权向董事会央寻求 召开临时股东方父亲会,并该当以封皮方法向董事会提出产。董事会该当根据法度、行 政法规和本章程的规则,在收到央寻求后 10 日内提出产赞同或不赞同召开临时股东方 父亲会的封皮反应意见。 董事会赞同召开临时股东方父亲会的,该当在干出产董事会决定后的 5 日内收回召 开股东方父亲会的畅通牒,畅通牒中对原央寻求的变卦,该当征得相干股东方的赞同。 第 14 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 董事会不赞同召开临时股东方父亲会,容许在收到央寻求后 10 日内不干出产反应的, 孤立容许算计持拥有公司 10%以上股份的股东方拥有权向监事会建议召开临时股东方父亲 会,并该当以封皮方法向监事会提出产央寻求。 监事会赞同召开临时股东方父亲会的,应在收到央寻求 5 日内收回召开股东方父亲会的 畅通牒,畅通牒中对原提案的变卦,该当征得相干股东方的赞同。 监事会不在规则限期内收回股东方父亲会畅通牒的,视为监事会不招集儿子和掌管股东方 父亲会,就续 90 日以上孤立容许算计持拥有公司 10%以上股份的股东方却以己行招集儿子 和掌管。 第四什九条 监事会或股东方决议己行招集儿子股东方父亲会的,须封皮畅通牒董事会, 同时向宁波证监局和上海证券买进卖所备案。 在股东方父亲会决定公报前,招集儿子股东方持股比例不得低于 10%。 招集儿子股东方应在收回股东方父亲会畅通牒及股东方父亲会决定公报时,向公司所在地中国 证监会派出产机构和证券买进卖所提提交拥关于证皓材料。 第五什条 关于监事会或股东方己行招集儿子的股东方父亲会,董事会和董事会秘书应 予匹配。董事会该当供股权吊销日的股东方名册。 第五什壹条 监事会或股东方己行招集儿子的股东方父亲会,会所必须的费由本公 司担负。 第四节 股东方父亲会的提案与畅通牒 第五什二条 提案的情节该当属于股东方父亲会职权范畴,拥有皓白议题和详细决 议事项,同时适宜法度、行政法规和本章程的拥关于规则。 第五什叁条 公司召开股东方父亲会,董事会、监事会以及孤立容许侵犯持拥有公 司 3%以上股份的股东方,拥有权向公司提出产提案。 孤立容许算计持拥有公司 3%以上股份的股东方,却以在股东方父亲会召开 10 新来提 出产临时提案并封皮提提交招集儿子人。招集儿子人该当在收到提案后 2 日内收回股东方父亲会补养 充畅通牒,公报临时提案的情节。 摒除前款规则的境地外面,招集儿子人在收回股东方父亲会畅通牒后,不得修改股东方父亲会畅通 知中已列皓的提案或添加以新的提案。 股东方父亲会畅通牒中不列皓或不快宜本章程第五什二条规则的提案,股东方父亲会不 第 15 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 得终止表决并干出产决定。 第五什四条 招集儿子人应在年度股东方父亲会召开 20 新来畅通牒各股东方,临时股东方父亲 会应于会召开 15 新来畅通牒各股东方。 会畅通牒宗始时间,不含会召开当天。 第五什五条 股东方父亲会的畅通牒带拥有以下情节: (壹)会的时间、地点和会限期; (二)提提交会审议的事项和提案; (叁)以清楚的文字说皓:所拥有股东方均拥有权列席股东方父亲会,并却以封皮付托 代劳动人列席会和参加以表决,该股东方代劳动人不用是公司的股东方; (四)拥有权列席股东方父亲会股东方的股权吊销日; (五)会政日设联绕人姓名,电话号码。 1、股东方父亲会畅通牒和增补养畅通牒中该当充分、完整顿说出所拥有提案的整顿个详细内 容。拟讨论的事项需寻求孤立董事发表发出产意见的,颁布匹股东方父亲会畅通牒或增补养畅通牒时将 同时说出孤立董事的意见及说辞。 2、股东方父亲会采取网绕,该当在股东方父亲会畅通牒中皓白载皓网绕的表决时间及 表决以次。股东方父亲会网绕开票的末了尾时间,不得早于即兴场股东方父亲会召开前壹日西 午 3:00,并不得深于即兴场股东方父亲会召开当天上半天 9:30,其完一齐时间不得早于即兴 场股东方父亲会完一齐当天下半晌 3:00。 3、股权吊销日与会日期之间的距退该当不多于 7 个工干日。股权吊销日 壹旦确认,不得变卦。 第五什六条 股东方父亲会拟讨论董事、监事选发难项的,股东方父亲会畅通牒中将充 分说出董事、监事候选人的详细材料,到微少带拥有以下情节: (壹)教养育背景、工干阅历、兼差等团弄体情景; (二)与本公司或本公司的控股股东方及还愿把持人能否存放在相干相干; (叁)说出持拥有本公司股份数; (四)能否受度过中国证监会及其他拥关于机关的处罚和证券买进卖所惩戒。 每位董事、监事候选人该当以单项提案提出产。 第五什七条 收回股东方父亲会畅通牒后,无靠边说辞,股东方父亲会不该延期或吊销, 股东方父亲会畅通牒中列皓的提案不该吊销。壹旦出产即兴延期或吊销的境地,招集儿子人该当 第 16 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 在原定召开新到来微少 2 个工干日公报并说皓缘由。 第五节 股东方父亲会的召开 第五什八条 本公司董事会和其他招集儿子人将采取必要主意,保障股东方父亲会的 正日次第。关于烦扰股东方父亲会、寻衅生事和侵犯股东方合法权利的行为,将采取措 强加以以避免避免并即时报告拥关于机关查处。 第五什九条 股权吊销日吊销在册的所拥有普畅通股股东方或其代劳动人,均拥有权出产 席股东方父亲会。并依照拥关于法度、法规及本章程行使表决权。 股东方却以亲己列席股东方父亲会,也却以付托代劳动人代为列席和表决。 第六什条 团弄体股东方亲己列席会的,应出产示己己己身份证或其他却以标注皓其 身份的拥有效证件或证皓、股票账户卡;付托代劳动人家列席会的,应出产示己己己拥有 效身份证件、股东方任命权付托书。 法人股东方应由法定代理人容许法定代理人付托的代劳动人列席会。法定代表 人列席会的,应出产示己己己身份证、能证皓其具拥有法定代理人阅世的拥有效证皓; 付托代劳动人列席会的,代劳动人应出产示己己己身份证、法人股东方单位的法定代理人 依法出产具的封皮任命权付托书。 第六什壹条 股东方出产具的付托人家列席股东方父亲会的任命权付托书该当载皓下列 情节: (壹)代劳动人的姓名; (二)能否具拥有表决权; (叁)区别对列入股东方父亲会程的每壹审议事项投赞同、顶持或丢权票的指 示; (四)付托书签发日期和拥有效限期; (五)付托人签署(或盖印)。付托报还法人股东方的,应加以盖法人单位戳男。 第六什二条 付托书该当注皓假设股东方不干详细训示,股东方代劳动人能否却以 按己己己的意思表决。 第六什叁条 代劳动开票任命权付托书由付托人任命权人家签名的,任命权签名的任命 权书容许其他任命权文件该当经度过公证。经公证的任命权书容许其他任命权文件,和投 票代劳动付托书均需备置于公司寓所容许召会议的畅通牒中指定的其他中。 第 17 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 付托报还法人的,由其法定代理人容许董事会、其他决策机构决定任命权的人 干为代表列席公司的股东方父亲会。 第六什四条 列席会人员的会吊销册由公司担负创造。会吊销册载皓 参加以会人员姓名(或单位名称)、身份证号码、寓所地址、持拥有容许代表拥有表 决权的股份数额、被代劳动人姓名(或单位名称)等事项。 第六什五条 招集儿子人和公司延聘的律师将根据证券吊销结算机构供的股东方 名册壹道对股东方阅世的合法性终止验证,并吊销股东方姓名(或名称)及其所持拥有 表决权的股份数。在会掌管人发表发出产即兴场列席会的股东方和代劳动人人数及所持拥有 表决权的股份尽额之前,会吊销该当终止。 第六什六条 股东方父亲会召开时,本公司所拥有董事、监事和董事会秘书该当出产 席会,尽经纪和其他初级办人员该当列席会。 第六什七条 股东方父亲会由董事长掌管。董事长不能实行职政或不实行职政时, 由副董事长掌管(公司拥有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事壹道铰举 的副董事长掌管),副董事长不能实行职政容许不实行职政时,由半数以上董事 壹道铰举的壹名董事掌管。 监事会己行招集儿子的股东方父亲会,由监事会主席掌管。监事会主席不能实行职政 或不实行职政时,由监事会副主席掌管,监事会副主席不能实行职政容许不实行 职政时,由半数以上监事壹道铰举的壹名监事掌管。 股东方己行招集儿子的股东方父亲会,由招集儿子人铰举代表掌管。 召开股东方父亲会时,会掌管人违反议事规则使股东方父亲会无法持续终止的,经 即兴场列席股东方父亲会拥有表决权度大半数的股东方赞同,股东方父亲会却铰举壹人担负会主 持人,持续闭会。 第六什八条 公司创制股东方父亲会事规则,详细规则股东方父亲会的召开和表决 以次,带拥有畅通牒、吊销、提案的审议、开票、计票、表决结实的发表发出产、会决定 的结合、会记载及其签名、公报等外面容,以及股东方父亲会对董事会的任命权绳墨, 任命权情节应皓白详细。股东方父亲会事规则应干为章程的附件,由董事会草拟,股 东方父亲会同意。 第六什九条 在年度股东方父亲会上,董事会、监事会该当就其度过去壹年的工干 向股东方父亲会干出产报告。每名孤立董事也应干出产述职报告。 第 18 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 第七什条 董事、监事、初级办人员在股东方父亲会上就股东方的质询和建议干 出产说皓和说皓。 第七什壹条 会掌管人该当在表决前发表发出产即兴场列席会的股东方和代劳动人人 数及所持拥有表决权的股份尽额,即兴场列席会的股东方和代劳动人人数及所持拥有表决 权的股份尽额以会吊销为准。 第七什二条 股东方父亲会应拥有会记载,由董事会秘书担负。会记载记载以 下情节: (壹)会时间、地点、议程和招集儿子人姓名或名称; (二)会掌管人以及列席或列席会的董事、监事、尽经纪和其他初级管 理人员姓名; (叁)列席会的股东方和代劳动人人数、所持拥有表决权的股份尽额及占公司股 份尽额的比例; (四)对每壹提案的审议经度过、发言要点和表决结实; (五)股东方的质询意见或建议以及相应的回恢复或说皓; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规则该当载入会记载的其他情节。 第七什叁条 招集儿子人该当保障会记载情节真实、正确和完整顿。列席会的 董事、监事、董事会秘书、招集儿子人或其代表、会掌管人该当在会记载上签署。 会记载该当与即兴场列席股东方的签署册及代劳动列席的付托书、网绕及其他方法表 决情景的拥有效材料壹并管,管限期与公司的经纪限期相反。 第七什四条 招集儿子人该当保障股东方父亲会就续举行,直到结合终极决定。因不 却抗力等特殊缘由招致股东方父亲会停顿或不能干出产决定的,应采取必要主意尽快恢 骈召开股东方父亲会或直接终止本次股东方父亲会,并即时公报。同时,招集儿子人应向宁波 证监局及上海证券买进卖所报告。 第六节 股东方父亲会的表决和决定 第七什五条 股东方父亲会决定分为普畅通决定和特佩决定。 股东方父亲会干出产普畅通决定,该当由列席股东方父亲会的股东方(带拥有股东方代劳动人)所 持表决权的度大半数经度过。 第 19 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 股东方父亲会干出产特佩决定,该当由列席股东方父亲会的股东方(带拥有股东方代劳动人)所 持表决权的 2/3 以上经度过。 第七什六条 下列事项由股东方父亲会以普畅通决定经度过: (壹)董事会和监事会的工干报告; (二)董事会草拟的盈利分派方案和补养偿载余方案; (叁)董事会和监事会成员的任避免及其报还和顶付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)摒除法度、行政法规规则容许本章程规则该当以特佩决定经度过以外面的其 他事项。 第七什七条 下列事项由股东方父亲会以特佩决定经度过: (壹)公司添加以容许增添以报户口本钱; (二)公司的分立、侵犯、合幕和清算; (叁)本章程的修改; (四)公司在壹年内购置、出产特价而沽严重资产容许担保金额超越公司近日到壹期经 审计尽资产 30%的; (五)股权鼓励方案; (六)法度、行政法规或本章程规则的,以及股东方父亲会以普畅通决定认定会对 公司产生严重影响的、需寻求以特佩决定经度过的其他事项。 第七什八条 股东方(带拥有股东方代劳动人)以其所代表的拥有表决权的股份数额行 使表决权,每壹股份享拥有壹票表决权。 股东方父亲会审议影响中小投资者利更加的严重事项时,对中小投资者表决该当单 独计票。孤立计票结实该当即时地下说出。 公司持拥局部本公司股份没拥有拥有表决权,且该片断股份不计入列席股东方父亲会拥有表 决权的股份尽额。 公司董事会、孤立董事和适宜相干规则环境的股东方却以地下征集儿子股东方开票 权。征集儿子股东方开票权该当向被征集儿子人充分说出详细开票意图等信息。避免避免以拥有偿 容许变相拥有偿的方法征集儿子股东方开票权。公司不得对征集儿子开票权提出产最低持股比例 限度局限。 第 20 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 第七什九条 股东方父亲会审议拥关于相干买进卖事项时,相干股东方不理应参加以开票 表决,其所代表的拥有表决权的股份数不计入拥有效表决尽额,股东方父亲会决定的公报 该当充分说出匪相干股东方的表决情景。 股东方父亲会审议相干买进卖事项之前,公司该当依照国度的拥关于法度、法规和证 券买进卖所股票上市规则决定相干股东方的范畴。相干股东方或其代劳动人却以列席股东方 父亲会,并却以依照父亲会以次向到会股东方说皓其不雅概念,但在开票表决时该当规避免表 决。 股东方父亲会表决拥关于相干买进卖事项时,相干股东方该当己触动规避免,不参加以开票表 决;相干股东方不己触动规避免表决的,参加以会的其他股东方拥有权要寻求相干股东方规避免表 决。相干股东方规避免后,由其他股东方根据其所持表决权终止表决,并根据本章程之 规则经度过相应的决定;相干股东方的规避免和表决以次由股东方父亲会掌管人畅通牒,并载 入会记载。 股东方父亲会对相干买进卖事项干出产的决定必须经列席股东方父亲会的匪相干股东方所 持表决权的度大半数经度过方为拥有效。条是该相干买进卖事项触及本章程规则的需寻求以 特佩决定经度过的事项的,股东方父亲会决定必须经列席股东方父亲会的匪相干股东方所持表 决权的叁分之二以上经度过方为拥有效。 第八什条 公司应在保障股东方父亲集儿子合法、拥有效的前提下,经度过各种方法和途 径,带拥有供网绕方法的开票平台等当代当世信息技术顺手眼,为股东方参加以股东方父亲会提 供便当。 依照法度、法规和规范性文件的拥关于规则,股东方父亲会该当采取网绕开票方法 的,公司该当供网绕开票方法。 第八什壹条 摒除公司处于危急等特殊情景外面,匪经股东方父亲会以特佩决定同意, 公司将不与董事、尽经纪和其它初级办人员以外面的人订立将公司整顿个容许要紧 事情的办提交予该人担负的合同。 第八什二条 董事、监事候选人名单以提案的方法提请股东方父亲会表决。 董事、监事提名的方法恭以次为: (壹)匪孤立董事候选人由董事会提名;孤立容许侵犯持拥有公司拥有表决权股 份尽额3%以上的股东方却以向董事会提出产匪孤立董事候选人的提案,其提名的匪独 立董事候选人人数不得超越拟推选或变卦的董事人数。上述提名经董事会决定畅通 第 21 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 度过结合提案后,提请股东方父亲会决定。 (二)由匪员工代表担负的监事候选人由监事会提名;孤立容许侵犯持拥有公 司拥有表决权股份尽额3%以上的股东方却以向监事会提出产匪员工代表监事候选人的 提案,其提名的匪员工代表监事候选人人数不得超越拟推选或变卦的匪员工代表 担负的监事人数。上述提名经监事会决定经度过结合提案后,提请股东方父亲会决定。 (叁)孤立董事候选人由公司董事会、监事会、孤立容许侵犯持拥有公司拥有表 决权股份尽额1%以上的股东方提名,其提名候选人人数不得超越拟推选或变卦的独 立董事人数,由股东方父亲会推选产生。 (四)由公司员工代表担负的监事候选人由公司工会提名,提请公司员工代 表父亲会、员工父亲会容许其他方法帮言堂推选产生。 (五)孤立容许侵犯持拥有公司拥有表决权股份尽额3%以上的股东方提出产关于提名 董事、匪员工代表担负的监事候选人的临时提案的,应于股东方父亲会召开什新来以 封皮提案的方法向招集儿子人提出产并应同时提提交本章程规则的拥关于董事、监事候选人 的详细材料,招集儿子人在接到上述股东方的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被 提名候选人的信历及根本情景。候选人应在股东方父亲会召开之前做出产封皮允诺言,同 意接受提名,允诺言所说出的材料真实、完整顿并保障当选后实在实行天职。 第八什叁条 股东方父亲会将对所拥有提案终止逐项表决,对相畅通事项拥有不一提案 的,将按提案提出产的时间以次终止表决。摒除因不成抗力等特殊缘由招致股东方父亲会 停顿或不能干出产决定外面,股东方父亲会将不会对提案终止停或不予表决。 第八什四条 股东方父亲会审议提案时,不会对提案终止修改,不然,拥关于变卦 该当被视为壹个新的提案,不能在本次股东方父亲会上终止表决。 第八什五条 相畅通表决权不得不选择即兴场、网绕或其他表决方法中的壹种。同 壹表决权出产即兴重骈表决的以第壹次开票结实为准。 第八什六条 股东方父亲会采取记名方法开票表决。 第八什七条 股东方父亲会对提案终止表决前,该当铰举两名股东方代表参加以计票 和监票。审议事项与股东方拥有厉害相干的,相干股东方及代劳动人不得参加以计票、监票。 股东方父亲会对提案终止表决时,该当由律师、股东方代表与监事代表壹道担负计 票、监票,并当场颁布匹表决结实,决定的表决结实载入会记载。 经度过网绕或其他方法开票的公司股东方或其代劳动人,拥有权经度过相应的开票体系 第 22 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 查验己己己的开票结实。 第八什八条 股东方父亲会即兴场完一齐时间不得早于网绕或其他方法,会掌管人 该当发表发出产每壹提案的表决情景和结实,并根据表决结实发表发出产提案能否经度过。 在正式颁布匹表决结实前,股东方父亲会即兴场、网绕及其他表决方法中所触及的上 市公司、计票人、监票人、首要股东方、网绕效力动方等相干各方对表决情景均负拥有 守口如瓶工干。 第八什九条 列席股东方父亲会的股东方,该当对提提交表决的提案发表发出产以下意见之 壹:赞同、顶持或丢权。 不堵、错堵、笔迹无法识佩的表决票、不投的表决票均视为开票人僵持表决 权利,其所持股份数的表决结实应计为“丢权”。 第九什条 会掌管人假设对提提交表决的决定结实拥有任何疑心,却以对所投 票数布匹局点票;假设会掌管人不终止点票,列席会的股东方容许股东方代劳动人对 会掌管人发表发出产结实拥有异议的,拥有权在发表发出产表决结实后即雕刻要寻求点票,会掌管 人该当即雕刻布匹局点票。 第九什壹条 股东方父亲会决定该当即时公报,公报中应列皓列席会的股东方和 代劳动人人数、所持拥有表决权的股份尽额及占公司拥有表决权股份尽额的比例、表决 方法、每项提案的表决结实和经度过的各项决定的详细情节。 第九什二条 提案不获经度过,容许本次股东方父亲会变卦前次股东方父亲会决定的, 该当在股东方父亲会决定公报中干特佩提示。 第九什叁条 股东方父亲会经度过拥关于董事、监事推选提案的,摒除股东方父亲会决定另 拥有规则外面,新任董事、监事到任时间为股东方父亲会完一齐后。 第九什四条 股东方父亲会经度过拥关于派即兴、递送股或本钱公积转增股本提案的,公 司将在股东方父亲会完一齐后 2 个月内实施详细方案。 第五章 董事会 第壹节 董事 第九什五条 公司董事为天然人,拥有下列境地之壹的,不能担负公司的董事: (壹)无民事行为才干容许限度局限民事行为才干; (二)因贪婪垢、打点、侵犯财富、挪用财富容许破开变质社会主义市场经济次第, 第 23 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 被判处刑,实行期满不逾 5 年,容许因立功被剥夺政治水权利,实行期满不逾 5 年; (叁)担负破开产清算的公司、企业的董事容许厂长、尽经纪,对该公司、企 业的破开产负拥有团弄体责的,己该公司、企业破开产清算完一齐之日宗不逾 3 年; (四)担负因犯法被吊销营业照、责令查封锁的公司、企业的法定代理人, 并负拥有团弄体责的,己该公司、企业被吊销营业照之日宗不逾 3 年; (五)团弄体所正数额较父亲的债届期不清偿; (六)被中国证监会发表发出产为市场禁入者且尚在禁入期; (七)被证券买进卖所地下认定为不快宜担负上市公司董事、监事和初级办 人员; (八)无法确保在供职时间参加趾够的时间和稀神物于公司事政,实在实行董 事、监事、初级办人员应实行的各项天职; (九)法度、行政法规或机关规章规则的其他情节。 董事在供职时间出产即兴本条境地的,公司松摒除其职政。违反本条规则推选、委 派董事的,或具拥有下列境地之壹的,该推选、加委容许聘用拥有效。 (1)近日到叁年内受到中国证监会行政处罚; (2)近日到叁年内受到证券买进卖所地下音讨或叁次以上畅通牒批; (3)处于中国证监会认定的市场禁入期; (4)处于上海证券买进卖所认定不快宜担负上市公司董事的时间。 在任董事出产即兴本条第壹款规则的境地,公司董事会该当己知道拥关于情景突发 之日宗,即雕刻停顿拥关于董事情行天职,并建议股东方父亲会予以撤换。 第九什六条 董事由股东方父亲会推选或更换,任期 3 年。董事任期服满,却包 选包任。董事在任期服满先前,股东方父亲会不能凭空松摒除其职政。 董事任期从到任之日宗计算,到本届董事会任期服满时为止。董事任期服满 不即时改组,在改组出产的董事到任前,原董事仍该当依照法度、行政法规、机关 规章和本章程的规则,实行董事职政。 董事却以由尽经纪容许其他初级办人员兼差,但兼差尽经纪容许其他初级 办人员职政的董事以及由员工代表担负的董事,一共不得超越公司董事尽额的 1/2。 第 24 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 董事会成员中却以拥有 1 名公司员工代表,董事会中的员工代表由公司员工畅通 度过员工代表父亲会、员工父亲会容许其他方法帮言堂推选产生后,直接进入董事会。 第九什七条 董事该当恪犯法度、行政法规和本章程,对公司负拥有下列忠实 工干: (壹)不得使用职权收行打点容许其他合法顶出产,不得侵犯公司的财富; (二)不得挪用公司资产; (叁)不得将公司资产容许资产以其团弄体名容许其他团弄体名开立账户 存放储; (四)不得违反本章程的规则,不经股东方父亲会或董事会赞同,将公司资产借 贷给人家容许以公司财富为人家供担保; (五)不得违反本章程的规则或不经股东方父亲会赞同,与本公司订立合同容许 终止买进卖; (六)不经股东方父亲会赞同,不得使用职政便当,为己己己或人家谋取本应属于 公司的商时间,己营容许为人家经纪与本公司同类的事情; (七)不得接受与公司买进卖的行佣归为己己拥有; (八)不得私己说出公司凹隐秘; (九)不得使用其相干相干伤害公司利更加; (什)法度、行政法规、机关规章及本章程规则的其他忠实工干。 董事违反本条规则所得的顶出产,该当归公司所拥有;给公司形成损违反的,该当 担负补养偿责。 第九什八条 董事该当恪犯法度、行政法规和本章程,对公司负拥有下列勤政勉 工干: (壹)应慎重、详细、勤政勉地行使公司予以的权利,以保障公司的商行为 适宜国度法度、行政法规以及国度各项经济政策的要寻求,商活触动不超越营业执 照规则的事情范畴; (二)应公允对待所拥有股东方; (叁)即时了松公司事情经纪办情景; (四)该当对公司活期报告签榜封皮确认意见,保障公司所说出的信息真 实、正确、完整顿; 第 25 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 (五)该当照实向监事会供拥关于情景和材料,不得障碍监事会容许监事行 使职权; (六)法度、行政法规、机关规章及本章程规则的其他勤政勉工干。 第九什九条 董事就续两次不能亲己列席,也不付托其他董事列席董事会会 议,视为不能实行天职,董事会该当建议股东方父亲会予以撤换。 第壹佰条 董事却以在任期服满先前提出产告退。董事告退应向董事会提提交书 面告退报告。董事会将在 2 日外面向股东方说出拥关于情景。 如因董事的告退招致公司董事会低于法定最低人数时,在改组出产的董事到任 前,原董事仍该当依照法度、行政法规、机关规章和本章程规则,实行董事职政。 摒除前款所列境地外面,董事告退己告退报告递送臻董事会时违反灵。 第壹佰洞壹条 董事告退违反灵容许任期服满,应向董事会办妥所拥有移提交顺手续, 其对公司和股东方担负的忠实工干,在任期完一齐后并不妥然松摒除,在本章程规则的 靠边限期内依然拥有效。 退任董事对公司商凹隐秘的守口如瓶工干在其任期完一齐后依然拥有效,直到该凹隐秘 成为地下信息;其他忠实工干的持续时间该当根据公允的绳墨,结合事项的习惯、 对公司的要紧程度、对公司的影响时间以及与该董事的相干等要斋概括决定。 第壹佰洞二条 不经本章程规则容许董事会的合法任命权,任何董事不足以个 人名代表公司容许董事会行事。董事以其团弄体名行事时,在第叁方集儿子靠边陲 认为该董事在代表公司容许董事会行事的情景下,该董事该当事前音皓其立脚点和 身份。 第壹佰洞叁条 董事实行公司职政时违反罪行度、行政法规、机关规章或本章 程的规则,给公司形成损违反的,该当担负补养偿责。 第壹佰洞四条 孤立董事应依照法度、行政法规、机关规章和公司章程的拥有 关规则实行。 第二节 董事会 第壹佰洞五条 公司设董事会,对股东方父亲会担负。 第壹佰洞六条 董事会由 9 名董事结合(就中 3 名为孤立董事),设董事长 1 人,却以设副董事长。孤立董事的人数占董事会人数的比例不该低于叁分之壹, 第 26 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 就中到微少带拥有壹名会计师专业人士;孤立董事出产即兴不快宜孤立性环境或其他不快宜 实行孤立董事天职的境地,由此形成公司孤立董事臻不到规则环境时,公司应按 规则补养趾孤立董事人数。 第壹佰洞七条 董事会行使下列职权: (壹)招集儿子股东方父亲会,并向股东方父亲会报告工干; (二)实行股东方父亲会的决定; (叁)决议公司的经纪方案和投资方案; (四)创制公司的年度财政预算方案和决算方案; (五)创制公司的盈利分派方案和补养偿载余方案; (六)创制公司添加以容许增添以报户口本钱、发行债券或其他证券及上市方案; (七)创制公司严重收买进、收买进本公司股票容许侵犯、分立、合幕及变卦公 司方法的方案; (八)决议公司外面部办机构的设置; (九)决议聘用容许松职公司尽经纪、董事会秘书;根据尽经纪的提名,决 定聘用容许松职公司副尽经纪、财政担负人等初级办人员,并决议其报还事项 和奖品惩事项; (什)创制公司的根本办制度; (什壹)在股东方父亲会任命权范畴内,决议公司对外面投资、收买进出产特价而沽资产、资产 顶押、对外面担保事项、付托理财、相干买进卖等事项; (什二)创制本章程的修改方案; (什叁)办公司信息说出事项; (什四)向股东方父亲会提请延聘或更换为公司审计的会计师师事政所; (什五)收听取公司尽经纪的工干报告请示并反节尽经纪的工干; (什六)法度、行政法规、机关规章或本章程赋予的其他职权。 上述(壹)~(什)职权该当由董事会团弄体行使,不得任命权人家行使,并不 足以股东方父亲会决定等方法加以以变卦容许剥夺。上述(什壹)~(什六)职权,对 于触及严重事情和事项的,该当实行团弄体决策审批,不得任命权单个或几个董事单 独决策。 董事会却以任命权董事会成员在会闭会时间行使摒除上述规则外面的片断职权, 第 27 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 但任命权情节必须皓白、详细,需经董事会审议经度过。违反上述规则给公司形成损 害的,公司该当清查当事人的责。 第壹佰洞八条 公司董事会该当就报户口会计师师对公司财政报告出产具的匪规范 审计意见向股东方父亲会干出产说皓。 第壹佰洞九条 董事会创制董事会事规则,以确保董事会踏实股东方父亲会决 议,提高工干效力,保障迷信决策。 董事会事规则干为章程的附件,由董事会草拟,股东方父亲会同意。 第壹佰壹什条 公司董事会设置战微委员会、审计委员会、提名委员会、薪 酬与考勤政委员会。特意委员会成员整顿个由董事结合,就中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考勤政委员会中孤立董事应占微少半并担负招集儿子人,审计委员会中到微少应 拥有壹名孤立董事是会计师专业人士且担负招集儿子人。 战微委员会的首要天职是对公司临时展开战微和严重投资决策终止切磋并 提出产建议;审计委员会的首要天职是建议延聘或更换外面部审计机构、监督公司的 外面部审计制度及实则施、担负外面部审计与外面部审计之间的沟畅通、复核公司的财政 信息及其说出、复核公司的内把持度;提名委员会的首要天职是切磋董事、经纪 人员的选择规范恭以次并提出产建议、普遍搜索合格的董事和中人员的人选、对 董事候选人和中人选终止复核并提出产建议;薪酬与考勤政委员会的首要天职是研 究董事与中人员考勤政的规范,终止考勤政并提出产建议;切磋和复核董事、初级管 理人员的薪酬政策与方案。 第壹佰壹什壹条 董事会该当决定对外面投资、收买进出产特价而沽资产、资产顶押、对 外面担保、相干买进卖的权限,确立严峻的复核和决策以次;严重投资项目该当布匹局 拥关于专家、专业人员终止评审,并报股东方父亲会同意。 (壹)关于公司突发的以下买进卖:购置或出产特价而沽资产(不含购置原材料、燃料 和触动力,以及出产特价而沽产品、商品等与日日经纪相干的资产,但资产置换中触及购置、 出产特价而沽此类资产的,仍包罗在内);对外面投资(含付托理财、付托存贷款、对儿分店投 资等);供财政搀扶栽;租入或租出产资产;签名办方面的合同(含付托经纪、 受命经纪等);赠与或受赠资产;债、债重组;签名容许运用协议;切磋与 开辟项目的转变等的审决定策如次: 1、公司突发的上述买进卖到臻下列规范之壹的(下列目的计算中触及的数据 第 28 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 如为负值,取其对立值计算),该当提提交董事会审议: (1)买进卖触及的资产尽和占公司近日到壹期经审计尽资产的 10%以上,该提交 善触及的资产尽和同时存放在账面值和评价的,以较高者干为计算数据; (2)买进卖标注的(如股权)在近日到壹个会计师年度相干的营业顶出产占公司近日到壹 个会计师年度经审计营业顶出产的 10%以上,且对立金额超越 1000 万元; (3)买进卖标注的(如股权)在近日到壹个会计师年度相干的净盈利占公司近日到壹个 会计师年度经审计净盈利的 10%以上,且对立金额超越 100 万元; (4)买进卖的成提交金额(含担拉亏空和费)占公司近日到壹期经审计净资产 的 10%以上,且对立金额超越 1000 万元; (5)买进卖产生的盈利占公司近日到壹个会计师年度经审计净盈利的 10%以上, 且对立金额超越 100 万元。 2、公司突发的上述买进卖到臻下列规范之壹的(下列目的计算中触及的数据 如为负值,取其对立值计算),该当提提交股东方父亲会审议: (1)买进卖触及的资产尽和占公司近日到壹期经审计尽资产的 50%以上,该提交 善触及的资产尽和同时存放在账面值和评价的,以较高者干为计算数据; (2)买进卖标注的(如股权)在近日到壹个会计师年度相干的营业顶出产占公司近日到壹 个会计师年度经审计营业顶出产的 50%以上,且对立金额超越 5,000 万元; (3)买进卖标注的(如股权)在近日到壹个会计师年度相干的净盈利占公司近日到壹个 会计师年度经审计净盈利的 50%以上,且对立金额超越 500 万元; (4)买进卖的成提交金额(含担拉亏空和费)占公司近日到壹期经审计净资产 的 50%以上,且对立金额超越 5,000 万元; (5)买进卖产生的盈利占公司近日到壹个会计师年度经审计净盈利的 50%以上, 且对立金额超越 500 万元。 (二)向其他企业投资 公司向其他企业投资事项,不到臻上述规则的股东方父亲会审议规范的,均应经 董事会审议经度过。 (叁)对外面担保的权限 摒除本章程第四什二条规则的对外面担保行为应提提交股东方父亲会审议外面,公司其他 对外面担保行为均由董事会审议。 第 29 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 (四)公司在壹年内购置、出产特价而沽严重资产容许担保金额超越公司近日到壹期经 审计尽资产 30%的按本章程第七什八条的规则实行。 (五)相干买进卖的权限 1、公司与相干人突发的相干买进卖到臻下述规范的,应提提交董事会审议: (1)公司与相干天然人突发的买进卖金额在人民币 30 万元以上的相干买进卖; (2)公司与相干法人突发的买进卖金额在人民币 300 万元以上,且占公司最 近壹期经审计净资产对立值 0.5%以上的相干买进卖。 2、公司与相干人突发的相干买进卖到臻下述规范的,应提提交股东方父亲会审议: (1)公司与相干人突发的相干买进卖(公司获赠即兴金资产和供担保摒除外面), 假设买进卖金额在人民币 3,000 万元以上,且占公司近日到壹期经审计净资产对立值 5%以上的相干买进卖,必须经董事会审议经事先,提提交股东方父亲会审议。 (2)公司为相干人供担保的,无论数额父亲小,均该当在董事会审议经度过 后提提交股东方父亲会审议。 公司在壹个会计师年度内与相畅通相干人终止的买进卖容许与不一相干人终止的 与相畅通买进卖标注的相干的买进卖,以其在此雕刻间的累计额终止计算。 假设中国证监会和上海证券买进卖所对前述事项的审批权限另拥有特佩规则,按 照中国证监会和上海证券买进卖所的规则实行。 公司董事会审议相干买进卖事项时,相干董事该当规避免表决,也不得代劳动其他 董事行使表决权;股东方父亲会审议相干买进卖事项时,相干股东方该当规避免表决。 第壹佰壹什二条 董事长和副董事长由董事会以所拥有董事的度大半数推选产 生。 第壹佰壹什叁条 董事长行使下列职权: (壹)掌管股东方父亲会和招集儿子、掌管董事会会; (二)催促、反节董事会决定的实行; (叁)董事会赋予的其他职权。 董事会对董事长的任命权该当皓白以董事会决定的方法干出产,同时拥有详细皓白 的任命权事项、情节和权限。凡触及公司严重利更加的事项应由董事会团弄体决策,不 得任命权董事长或壹般董事己行决议。 第壹佰壹什四条 公司副董事长援助董事长工干,董事长不能实行职政容许 第 30 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 不实行职政的,由副董事长实行职政(公司拥有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事壹道铰举的副董事长实行职政);副董事长不能实行职政容许不实行 职政的,由半数以上董事壹道铰举壹名董事情行职政。 第壹佰壹什五条 董事会每年到微少召开两次会,由董事长招集儿子,于会召 开 10 日先前封皮畅通牒所拥有董事和监事。 第壹佰壹什六条 代表 1/10 以上表决权的股东方、1/3 以上董事、1/2 以上独 立董事容许监事会,却以建议召开董事会临时会。董事长该当己接到建议后 10 日内,招集儿子和掌管董事会会。 第壹佰壹什七条 董事会召开临时董事会会的畅通牒方法为:专人、邮件或 传真等方法递送出产;畅通牒时限为:会召开前 5 日。若所拥有董事赞同,董事会却遂 时召开。 第壹佰壹什八条 董事会会畅通牒带拥有以下情节: (壹)会日期和地点; (二)会限期; (叁)事由及议题; (四)收回畅通牒的日期。 第壹佰壹什九条 董事会会应拥有度大半数的董事列席方却举行。董事会干出产 决定,必须经所拥有董事的度大半数经度过。董事会对公司对外面担保事项干出产决定,必 须经所拥有董事叁分之二经度过。 董事会决定的表决,实行壹人壹票。 第壹佰二什条 董事与董事会会决定事项所触及的企业拥有相干相干的,不 得对该项决定行使表决权,也不得代劳动其他董事行使表决权。该董事会会由度过 半数的拥有相干相干董事列席即却举行,董事会会所干决定须经拥有相干相干董事 度大半数经度过。列席董事会的拥有相干董事人数缺乏 3 人的,应将该事项提提交股东方父亲 会审议。 第壹佰二什壹条 董事会决定表决方法为:举顺手表决或封皮开票表决。 董事会临时会在保障董事充分表臻意见的前提下,却以用畅通信或传真等方 式终止并干出产决定,并由参会董事签名。 第壹佰二什二条 董事会会,应由董事己己己列席;董事因故不能列席,却 第 31 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 以封皮付托其他董事代为列席,付托书中应载皓代劳动人的姓名,代劳动事项、任命权 范畴和拥有效限期,并由付托人签署或盖印。代为列席会的董事该当在任命权范畴 内行使董事的权利。董事不列席董事会会,亦不付托代表列席的,视为僵持在 该次会上的开票权。 第壹佰二什叁条 董事会该当对会所议事项的决议做成会记载,列席会 议的董事该当在会记载上签署。 董事会会记载干为公司档案管,管限期为 20 年。 第壹佰二什四条 董事会会记载带拥有以下情节: (壹)会召开的日期、地点和招集儿子人姓名; (二)列席董事的姓名以及受人家付托列席董事会的董事(代劳动人)姓名; (叁)会议程; (四)董事发言要点; (五)每壹决定事项的表决方法和结实(表决结实应载皓赞同、顶持或丢权 的票数)。 第六章 尽经纪及其他初级办人员 第壹佰二什五条 公司设尽经纪 1 名,由董事会聘用或松职。 公司设副尽经纪若干名,由董事会聘用或松职。 公司尽经纪、副尽经纪、财政尽监、董事会秘书为公司初级办人员。 第壹佰二什六条 本章程第九什六条关于不得担负董事的境地、同时使用于 初级办人员。在任初级办人员出产即兴本章程第九什六条规则的境地的,公司董 事会该当己知道拥关于情景突发之日宗,即雕刻停顿拥关于初级办人员实行天职,召 开董事会予以松职。 本章程第九什八条关于董事的忠实工干和第九什九条(四)~(六)关于勤政 勉工干的规则,同时使用于初级办人员。 第壹佰二什七条 在公司控股股东方、还愿把持人单位担负摒除董事以外面其他职 政的人员,不得担负公司的初级办人员。 第壹佰二什八条 尽经纪每届任期 3 年,尽经纪包聘却以包任。 第壹佰二什九条 尽经纪对董事会担负,行使下列职权: 第 32 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 (壹)掌管公司的消费经纪办工干,布匹局实施董事会决定,并向董事会报 告工干; (二)布匹局实施公司年度经纪方案和投资方案; (叁)草拟公司外面部办机构设置方案; (四)草拟公司的根本办制度; (五)创制公司的详细规章; (六)提请董事会聘用容许松职公司副尽经纪、财政担负人; (七)决议聘用容许松职摒除应由董事会决议聘用容许松职以外面的担负办 人员; (八)本章程或董事会赋予的其他职权。 尽经纪列席董事会会。 公司对外面投资、收买进出产特价而沽资产、资产顶押、对外面担保、相干买进卖等匪日日业 政经纪的买进卖事项,不到臻本章程第壹佰壹什二条所规则的该当提提交董事会审议 的计算规范的,尽经纪却以做出产审批决议。 第壹佰叁什条 尽经纪应创制尽经纪工干细则,报董事会同意后实施。 第壹佰叁什壹条 尽经纪工干细则带拥有下列情节: (壹)尽经纪会召开的环境、以次和参加以的人员; (二)尽经纪及其他初级办人员各己详细的天职及其分工; (叁)公司资产、资产运用,签名严重合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第壹佰叁什二条 尽经纪却以在任期服满先前提出产告退。拥关于尽经纪告退的 详细以次和方法由尽经纪与公司之间的劳动政合同规则。 第壹佰叁什叁条 副尽经纪由尽经纪提名,由董事会聘用和职。尽经纪提 名副尽经纪时,该当向董事会提提交副尽经纪候选人的详细材料,带拥有教养育背景、 工干阅历,以及能否受度过中国证监会及其他拥关于机关的处罚和证券买进卖所的惩戒 等。尽经纪提出产避免摒除副尽经纪职政时,该当向董事会提提交避免职的说辞。副尽经纪 却以在任期服满先前提出产告退,拥关于副尽经纪告退的详细以次和方法由副尽经纪 和公司之间的休憩合同规则。 第 33 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 副尽经纪援助尽经纪工干,担负公司某壹方面的消费经纪办工干。 第壹佰叁什四条 公司设董事会秘书,担负公司股东方父亲会和董事会会的筹 备、文件管以及公司股东方材料办,操持信息说出事政等事情。 董事会秘书应恪犯法度、行政法规、机关规章及本章程的拥关于规则。 董事会秘书该当具拥有必备的专业知和阅历,由董事长提名,经董事会聘用 容许松职。董事兼差董事会秘书的,如某壹行为需由董事、董事会秘书区别干出产 时,则该兼差董事及公司董事会秘书的人不足以副重身份干出产。 第壹佰叁什五条 初级办人员实行公司职政时违反罪行度、行政法规、机关 规章或本章程的规则,给公司形成损违反的,该当担负补养偿责。 第七章 监事会 第壹节 监事 第壹佰叁什六条 本章程第九什五条关于不得担负董事的境地、同时使用于 监事。在任监事出产即兴本章程第九什五条规则的境地的,公司监事会该当己知道拥有 关情景突发之日宗,即雕刻停顿拥关于监事情行天职,并建议股东方父亲会予以撤换。 公司董事、初级办人员在任时间及其匹偶和直系亲属不得担负公司监事。 近日到两年内曾担负度过公司董事容许初级办人员的监事人数不超越公司监事尽 数的二分之壹。 第壹佰叁什七条 监事该当恪犯法度、行政法规和本章程,对公司负拥有忠实 工干和勤政勉工干,不得使用职权收行打点容许其他合法顶出产,不得侵犯公司的财 产。 第壹佰叁什八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期服满,包选却以包任。 第壹佰叁什九条 监事任期服满不即时改组,容许监事在任期内告退招致监 事会成员低于法定人数的,在改组出产的监事到任前,原监事仍该当依照法度、行 政法规和本章程的规则,实行监事职政。 第壹佰四什条 监事该当保障公司说出的信息真实、正确、完整顿。 第壹佰四什壹条 监事却以列席董事会会,并对董事会决定事项提出产质询 容许建议。 第壹佰四什二条 监事不得使用其相干相干伤害公司利更加,若给公司形成损 第 34 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 违反的,该当担负补养偿责。 第壹佰四什叁条 监事实行公司职政时违反罪行度、行政法规、机关规章或本 章程的规则,给公司形成损违反的,该当担负补养偿责。 第二节 监事会 第壹佰四什四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事结合,监事会设主席 1 人,却以设副主席。监事会主席和副主席由所拥有监事度大半数推选产生。监事会主 席招集儿子和掌管监事会会;监事会主席不能实行职政容许不实行职政的,由监事 会副主席招集儿子和掌管监事会会;监事会副主席不能实行职政容许不实行职政 的,由半数以上监事壹道铰举壹名监事招集儿子和掌管监事会会。 监事会该当带拥有股东方代表和适当比例的公司员工代表,就中员工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的员工代表由公司员工经度过员工代表父亲会、员工父亲会容许 其他方法帮言堂推选产生。 第壹佰四什五条 监事会行使下列职权: (壹)该当对董事会编制的公司活期报告终止复核并提出产封皮复核意见; (二)反节公司财政; (叁)对董事、初级办人员实行公司职政的行为终止监督,对违反罪行度、 行政法规、本章程容许股东方父亲会决定的董事、初级办人员提出产罢避免的建议; (四)当董事、初级办人员的行为伤害公司的利更加时,要寻求董事、初级管 理人员予以改正; (五)建议召开临时股东方父亲会,在董事会不实行《公司法》规则的招集儿子和主 持股东方父亲会天职时招集儿子和掌管股东方父亲会; (六)向股东方父亲会提出产提案; (七)依照《公司法》第壹佰五什二条的规则,对董事、初级办人员提宗 诉讼; (八)发皓公司经纪情景非日,却以终止考查;必要时,却以延聘会计师师事 政所、律师事政所等专业机构援助其工干,费由公司担负。 第壹佰四什六条 监事会每 6 个月到微少召开壹次会。监事却以建议召开临 时监事会会。 第 35 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 监事会决定该当经半数以上监事经度过。 第壹佰四什七条 监事会创制监事会事规则,皓白监事会的议事方法和表 决以次,以确保监事会的工干效力和迷信决策。 监事会事规则干为章程的附件,由监事会草拟,股东方父亲会同意。 第壹佰四什八条 监事会该当将所议事项的决议做成会记载,列席会的 监事该当在会记载上签署。 监事拥有权要寻求在记载上对其在会上的发言干出产某种说皓性记载。监事会会 议记载干为公司档案管限期为 20 年。 第壹佰四什九条 监事会会畅通牒带拥有以下情节: (壹)举行会的日期、地点和会限期; (二)事由及议题; (叁)收回畅通牒的日期。 第八章 财政会计师制度、盈利分派和审计 第壹节 财政会计师制度 第壹佰五什条 公司依照法度、行政法规和国度拥关于机关的规则,创制公司 的财政会计师制度。 第壹佰五什壹条 公司在每壹会计师年度完一齐之日宗 4 个月外面向中国证监会和 证券买进卖所报递送年度财政会计师报告,在每壹会计师年度前 6 个月完一齐之日宗 2 个月 外面向宁波证监局和上海证券买进卖所报递送半年度财政会计师报告,在每壹会计师年度前 3 个月和前 9 个月完一齐之日宗的 1 个月外面向宁波证监局和上海证券买进卖所报递送季 度财政会计师报告。 上述财政会计师报告依照拥关于法度、行政法规及机关规章的规则终止编制。 第壹佰五什二条 公司摒除法定的会计师账簿外面,将不另立会计师账簿。公司的资 产,不以任何团弄体名开立账户存放储。 第壹佰五什叁条 公司分派当年税后盈利时,该当提盈利的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司报户口本钱的 50%以上的,却以不又提 取。 公司的法定公积金缺乏以补养偿先前年度载余的,在依照前款规则提法定公 第 36 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 积金之前,应奋勇当先用当年盈利补养偿载余。 公司从税后盈利中提法定公积金后,经股东方父亲会决定,还却以从税后盈利 中提恣意公积金。 公司补养偿载余和提公积金后所余税后盈利,依照股东方持拥局部所有者权益分 配,但本章程规则不按持股比例分派的摒除外面。 股东方父亲会违反前款规则,在公司补养偿载余和提法定公积金之前向股东方分派 盈利的,股东方必须将违反规则分派的盈利退回公司。 公司持拥局部本公司股份不参加以分派盈利。 第壹佰五什四条 公司的公积金用于补养偿公司的载余、扩展公司消费经纪或 者转为添加以公司本钱。条是,本钱公积金将不用于补养偿公司的载余。 法定公积金转为本钱时,所剩存放的该项公积金将不微少于转增前公司报户口本钱 的 25%. 第壹佰五什五条 盈利分派方案需寻求事前征寻求孤立董事及监事会意见,并经 公司董事会审议后提提交公司股东方父亲会同意。公司股东方父亲会对盈利分派方案干出产决 议后,公司董事会须在股东方父亲会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第壹佰五什六条 公司却以采取即兴金容许股票方法分派股利: (壹)盈利分派绳墨 1、公司实行就续、摆荡、靠边的盈利分派政策,公司的盈利分派在注重对 投资者的靠边投资报还基础上,统筹公司的却持续展开; 2、在公司当年载利且即兴金流动满意公司正日经纪和临时展开的前提下,公司 将实施主动的即兴金股利分派方法; 3、公司董事会和股东方父亲会在对盈利分派政策的创制和决策经过中应充分考 虑孤立董事和帮群投资者的意见; 4、公司优先采取即兴金分红的盈利分派方法。 (二) 公司盈利分派详细政策如次 1、公司却采取即兴金容许股票方法容许即兴金与股票相结合的方法容许法度法 规容许的其他方法分派盈利,盈利分派不得超越累计却分派盈利的范畴,不得损 害公司持续经纪才干。 2、在适宜即兴金分红的环境下,公司该当采取即兴金分红的方法终止盈利分派。 第 37 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 适宜即兴金分红的环境为: (1)该年度无严重投资方案或严重即兴金顶出产; (2)公司该年度完成的却分派盈利(即公司补养偿载余、提公积金后所余 的税后盈利)及累计不分派盈利为正值; (3)审计机构对公司该年度财政报告出产具规范无管意见的审计报告。 严重投资方案或严重即兴金顶出产是指以下境地之壹: (1)公司不到来什二个月内拟对外面投资、收买进资产或购置资产累计顶出产到臻 或超越公司近日到壹期经审计净资产的 40%;(募集儿子资产投资的项目摒除外面) (2)公司不到来什二个月内拟对外面投资、收买进资产或购置资产累计顶出产到臻 或超越公司近日到壹期经审计尽资产的 20%。(募集儿子资产投资的项目摒除外面) 3、在满意上述即兴金分红环境情景下,公司该当采取即兴金方法分派盈利,原 则上每年度终止壹次即兴金分红,公司董事会却以根据公司载利及资产需寻求情景提 议公司终止中期即兴金分红。 4、即兴金分红比例:公司应僵持盈利分派政策的就续性与摆荡性,在适宜即兴 金分红的环境下,每年以即兴金方法分派的盈利不微少于当年完成的却供分派盈利的 20%。 公司终止盈利分派时,公司董事会该当概括考虑所处行业特点、展开阶段、 本身经纪花样、载利程度以及能否拥有严重资产顶出产装置排等要斋,区别下列境地, 并依照公司章程规则的以次,提出产差异募化的即兴金分红政策: (1)公司展开阶段属熟期且无严重资产顶出产装置排的,终止盈利分派时, 即兴金分红在本次盈利分派中所占比例最低应到臻 80%; (2)公司展开阶段属熟期且拥有严重资产顶出产装置排的,终止盈利分派时, 即兴金分红在本次盈利分派中所占比例最低应到臻 40%; (3)公司展开阶段属生临时且拥有严重资产顶出产装置排的,终止盈利分派时, 即兴金分红在本次盈利分派中所占比例最低应到臻 20%; 公司展开阶段不善区别但拥有严重资产顶出产装置排的,却以依照前项规则处理。 5、公司在经纪情景良好,同时根据公司长性、每股净资产的摊薄等真实 靠边要斋,董事会认为公司股票标价与公司股本规模不婚配、发放股票股利有益 于公司所拥有股东方所有益更加时,却以在满意上述即兴金分红的环境下,提出产股票股利 第 38 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 分派预案。 6、存放在股东方违规占用公司资产情景的,公司在终止盈利分派时,该当扣减 该股东方所分派的即兴金花红,以发还其占用的资产。 (叁)公司盈利分派的决策以次和机制 1、公司每年盈利分派预案由公司董事会战微委员会结合公司章程的规则、 载利情景、资产需寻求提出产和草拟,经董事会审议经度过并经半数以上孤立董事赞同 后提请股东方父亲会审议。孤立董事及监事会对提请股东方父亲会审议的盈利分派预案进 行复核并出产具封皮意见; 2、董事会审议即兴金分红详细方案时,该当详细切磋和论证公司即兴金分红的 机、环境和最低比例、调理的环境及其决策以次要寻求等事情,孤立董事该当发 标注皓白意见;孤立董事却以征集儿子合小股东方的意见,提出产分红提案,并直接提提交董 事会审议; 3、股东方父亲会对即兴金分红详细方案终止审议时,该当经度过多种渠道己触动与股 东方特佩是中小股东方终止沟畅通和提交流动(带拥有但不限于供网绕开票表决、邀条约中小 股东方参会等),充分收听取中小股东方的意见和诉寻求,并即时回恢复中小股东方关怀的讯问 题; 4、在当年满意即兴金分红环境情景下,董事会不提出产以即兴金方法终止盈利分 配预案容许按低于本章程规则的即兴金分红比例进终止盈利分派的,还应说皓缘由 并在年度报告中说出,孤立董事该当对此发表发出产孤立意见。同时在召开股东方父亲会时, 公司该当供网绕开票等方法以便宜中小股东方参加以股东方父亲会表决; 5、监事会应对董事会和办层实行公司盈利分派政策和股东方报还规划的情 况及决策以次终止监督,并应对年度内载利但不提出产盈利分派预案的,就相干政 策、规划实行述况发表发出产复核意见; 6、股东方父亲会应根据法度法规和本章程的规则对董事会提出产的盈利分派预案 终止表决。 (四)公司盈利分派政策调理 公司根据消费经纪情景、投资规划和临时展开的需寻求等缘由需调理盈利分派 政策的,应由公司董事会根据还愿情景提出产盈利分派政策调理议案,提请股东方父亲 会审议并经列席股东方父亲会的股东方所持表决权的叁分之二以上经度过;调理后的盈利 第 39 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 分派政里应外面合以股东方权利维养护为触宗身点,且不得违反中国证监会和证券买进卖所的拥有 关规则;调理盈利分派政策的相干议案需区别经监事会和二分之壹以上孤立董事 赞同后提提交董事会、股东方父亲会同意,提提交股东方父亲会的相干提案中应详细说皓修改 盈利分派政策的缘由。公司调理盈利分派政策,该当供网绕开票等方法为帮群 股东方参加以股东方父亲会表决供便当。 (五)股东方分红报还规划 1、公司创制本规划考虑的要斋:公司着眼于公司的久远和却持续展开,在 概括剖析公司经纪展开还愿、股东方要追言和己愿、社会资产本钱、外面部融资环境等 要斋,征追言和收听取股东方更是中小股东方的要追言和己愿,充分考虑公司当前及不到来 载利规模、即兴金流动量情景、展开所处阶段、项目投资资产需寻求、本次发行融资、 银行信贷及债融资环境等要斋,顶消股东方的短期利更加和临时利更加的基础上创制 股东方分红报还规划,确立对投资者持续、摆荡、迷信的报还规划与机制,对股利 分派做出产制度性装置排,并藉此僵持公司盈利分派政策的就续性和摆荡性。 2、股东方分红报还规划创制绳墨:(1)本公司在本次发行上市后将采取即兴金、 股票或其他适宜法度法规规则的方法分派股票股利,并却以根据公司经纪情景进 行中期即兴金分红。(2)本公司的盈利分派政策将注重对投资者的靠边投资报还, 并僵持盈利分派政策的就续性和摆荡性。(3)在公司载利、即兴金流动满意公司正日 经纪和中临时展开战微需寻求的前提下,公司优先选择即兴金分红方法,并僵持即兴金 分红政策的不符性、靠边性和摆荡性,保障即兴金分红信息说出的真实性。 3、股东方分红报还规划创制与修改的详细以次: (1)公司董事会应根据《公司章程》规则的盈利分派政策以及公司不到来发 展方案,在充分考虑和收听取股东方(特佩是帮群投资者)、孤立董事和外面部监事的 意见基础上,每叁年创制壹次详细的股东方分红报还规划。董事会创制的股东方分红 报还规划应经所拥有董事度大半数赞同且经孤立董事度大半数赞同方能经度过。 (2)若因公司盈利分派政策终止修改或公司经纪环境容许本身经纪情景发 生较父亲变募化而需寻求调理股东方报还规划的,股东方报还规划的调理应限在盈利分派 政策规则的范畴内,该等调理应经所拥有董事度大半数赞同并经孤立董事度大半数赞同 方能经度过。 4、股东方分红报还规划创制周期和相干决策机制:公司董事会应根据《公司 第 40 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 章程》规则的盈利分派政策,到微少每叁年重行审阅壹次详细的股东方分红报还规划, 根据股东方(特佩是帮群投资者)、孤立董事和外面部监事的意见对公司正实施的 股利分派政策干出产适当且必要的修改,决定该时段的股东方分红报还规划,并确保 调理后的股东方分红报还规划不违反盈利分派政策的拥关于规则。董事会创制的股东方 分红报还规划应经所拥有董事度大半数并经孤立董事度大半数赞同方却经度过。 5、董事会和办层实行公司分红政策和股东方报还规划的情景及决策以次接 受公司股东方(特佩是帮群投资者)、孤立董事及监事会的监督。 第二节 外面部审计 第壹佰五什七条 公司实行外面部审计制度,设备专职审计人员,对公司财政 进出产和经济活触动终止外面部审计监督。 第壹佰五什八条 公司外面部审计制度和审计人员的天职,该当经董事会同意 后实施。审计担负人向董事会担负并报告工干。 第叁节 会计师师事政所的聘用 第壹佰五什九条 公司延聘得到“从事证券相干事情阅世”的会计师师事政所 终止会计师报表审计、净资产验证及其他相干的咨询效力动等事情,聘期 1 年,却以 续聘。 第壹佰六什条 公司延聘会计师师事政所必须由股东方父亲会决议,董事会不得在 股东方父亲会决议前委派会计师师事政所。 第壹佰六什壹条 公司保障向延聘的会计师师事政所供真实、完整顿的会计师凭 证、会计师账簿、财政会计师报告及其他会计师材料,不得回绝、藏躲、谎报。 第壹佰六什二条 会计师师事政所的审计费由股东方父亲会决议。 第壹佰六什叁条 公司松职容许不又续聘会计师师事政所时,前 30 天事前畅通 知会计师师事政所,公司股东方父亲会就松职会计师师事政所终止表决时,容许会计师师事 政所述意见。 会计师师事政所提出产辞聘的,该当向股东方父亲会说皓公司拥有无不妥境地。 第九章 畅通牒和公报 第壹节 畅通牒 第 41 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 第壹佰六什四条 公司的畅通牒以下列方法收回: (壹)以专人递送出产; (二)以邮件方法递送出产; (叁)以传真方法递送出产; (四)以公报方法终止; (五)本章程规则的其他方法。 第壹佰六什五条 公司收回的畅通牒,以公报方法终止的,壹经公报,视为所 拥有相干人员收到畅通牒。 第壹佰六什六条 公司召开股东方父亲会的会畅通牒,以公报方法终止。 第壹佰六什七条 公司召开董事会的会畅通牒,以专人递送臻、邮寄、电儿子邮 件或传真等方法终止。 第壹佰六什八条 公司召开监事会的会畅通牒,以专人递送臻、邮寄、电儿子邮 件或传真等方法终止。 第壹佰六什九条 公司畅通牒以专人递送出产的,由被递送臻人在递送臻回执上签署(或 盖印),被递送臻人签收日期为递送臻日期;公司畅通牒以邮件递送出产的,己提交付邮局之 日宗第 5 个工干日为递送臻日期;公司畅通牒以电儿子邮件方法递送出产的,以邮件发递送当 日为递送臻日期;公司畅通牒以传真方法递送出产的,传真递送出产的第 2 个工干日为递送臻日 期,传真递送出产日期以传真机报告单露示的日期为准;公司畅通牒以公报方法递送出产的, 第壹次公报见报日为递送臻日期。 第壹佰七什条 因不测缺漏不向某拥有权违反掉落畅通牒的人递送出产会畅通牒容许该等 人没拥有拥有收到会畅通牒,会及会干出产的决定并不故此拥有效。 第二节 公报 第壹佰七什壹条 公司在上海证券买进卖所网站及其他指定媒体见报公司信息 说出公报。 第什章 侵犯、分立、增资、减资、合幕和清算 第壹节 侵犯、分立、增资和减资 第壹佰七什二条 公司侵犯却以采取吸取侵犯容许新设侵犯。 第 42 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 壹个公司吸取其他公司为吸取侵犯,被吸取的公司合幕。两个以上公司侵犯 设置壹个新的公司为新设侵犯,侵犯各方合幕。 第壹佰七什叁条 公司侵犯,该当由侵犯各方签名侵犯协议,并编制资产负 债表及财富清单。公司该当己干出产侵犯决定之日宗 10 日内畅通牒债人,并于 30 日内在报纸上公报。债人己接到畅通牒书之日宗 30 日内,不接到畅通牒书的己公 告之日宗 45 日内,却以要寻求公司清偿债容许供相应的担保。 第壹佰七什四条 公司侵犯时,侵犯各方的债、债,由侵犯后存放续的公 司容许新设的公司禀接。 第壹佰七什五条 公司分立,其财富干相应的联系。 公司分立,该当编制资产拉亏空表及财富清单。公司该当己干出产分立决定之日 宗 10 日内畅通牒债人,并于 30 日内在报纸上公报。 第壹佰七什六条 公司分立前的债由分立后的公司担负包带责。条是, 公司在分立前与债人就债清偿臻的封皮协议另拥有商定的摒除外面。 第壹佰七什七条 公司需寻求增添以报户口本钱时,必须编制资产拉亏空表及财富清 单。 公司该当己干出产增添以报户口本钱决定之日宗 10 日内畅通牒债人,并于 30 日内 在报纸上公报。债人己接到畅通牒书之日宗 30 日内,不接到畅通牒书的己公报之 日宗 45 日内,拥有权要寻求公司清偿债容许供相应的担保。 公司减资后的报户口本钱将不低于法定的最低限额。 第壹佰七什八条 公司侵犯容许分立,吊销事项突发变卦的,该当依法向公 司吊销机关操持变卦吊销;公司合幕的,该当依法操持公司吊销吊销;设置新公 司的,该当依法操持公司设置吊销。 公司添加以容许增添以报户口本钱,该当依法向公司吊销机关操持变卦吊销。 第二节 合幕和清算 第壹佰七什九条 公司因下列缘由合幕: (壹)本章程规则的营业限期服满容许本章程规则的其他合幕事由出产即兴; (二)股东方父亲会决定合幕; (叁)因公司侵犯容许分立需寻求合幕; 第 43 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 (四)依法被吊销营业照、责令查封锁容许被吊销; (五)公司经纪办突发严重困苦,持续存放续会使股东方利更加受到严重损违反, 经度过其他道路不能处理的,持拥有公司整顿个股东方表决权 10%以上的股东方,却以央寻求 人民法院合幕公司。 第壹佰八什条 公司拥有本章程第壹佰七什九条第(壹)项境地的,却以经度过 修改本章程而存放续。 依照前款规则修改本章程,须经列席股东方父亲会会的股东方所持表决权的 2/3 以上经度过。 第壹佰八什壹条 公司因本章程第壹佰七什九条第(壹)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规则而合幕的,该当在合幕事由出产即兴之日宗 15 日内成 立清算组,末了尾清算。清算组由董事容许股东方父亲会决定的人员结合。逾期不成立 清算组终止清算的,债人却以央寻求人民法院指定拥关于人员结合清算组终止清 算。 第壹佰八什二条 清算组在清算时间行使下列职权: (壹)清算公司财富,区别编制资产拉亏空表和财富清单; (二)畅通牒、公报债人; (叁)处理与清算拥关于的公司不了却的事情; (四)清完所欠税款以及清算经过中产生的税款; (五)清算债、债; (六)处理公司清偿债后的剩财富; (七)代表公司参加以民事诉讼活触动。 第壹佰八什叁条 清算组该当己成立之日宗 10 日内畅通牒债人,并于 60 日 内在报纸上公报。债人该当己接到畅通牒书之日宗 30 日内,不接到畅通牒书的己 公报之日宗 45 日内,向清算组申报其债。 债人申报债,该当说皓债的拥关于事项,并供证皓材料。清算组该当 对债终止吊销。 在申报债时间,清算组不得对债人终止清偿。 第壹佰八什四条 清算组在清算公司财富、编制资产拉亏空表和财富清单后, 该当创制清算方案,并报股东方父亲会容许人民法院确认。 第 44 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 公司财富在区别顶付清算费、员工的工钱、社会保管费和法定补养偿金, 提交纳所欠税款,清偿公司债后的剩财富,公司依照股东方持拥局部所有者权益分派。 清算时间,公司存放续,但不能展开与清算拥关于的经纪活触动。公司财富在不按 前款规则清偿前,将不会分派给股东方。 第壹佰八什五条 清算组在清算公司财富、编制资产拉亏空表和财富清单后, 发皓公司财富缺乏清偿债的,该当依法向人民法院央寻求宣布匹破开产。 公司经人民法院裁剪定宣布匹破开产后,清算组该当将清算事政移提交给人民法院。 第壹佰八什六条 公司清算完一齐后,清算组该当创造清算报告,报股东方父亲会 容许人民法院确认,并报递送公司吊销机关,央寻求吊销公司吊销,公报公司终止。 第壹佰八什七条 清算结合员该当忠于职守,依法实行清算工干。 清算结合员不得使用职权收行打点容许其他合法顶出产,不得侵犯公司财富。 清算结合员因假意容许严重疏违反给公司容许债人形成损违反的,该当担负赔 偿责。 第壹佰八什八条 公司被依法宣布匹破开产的,依照拥关于企业破开产的法度实施破开 产清算。 第什壹章 修改章程 第壹佰八什九条 拥有下列境地之壹的,公司该当修改章程: (壹)《公司法》或拥关于法度、行政法规修改后,章程规则的事项与修改后 的法度、行政法规的规则相顶牾; (二)公司的情景突发变募化,与章程记载的事项不不符; (叁)股东方父亲会决议修改章程。 第壹佰九什条 股东方父亲会决定经度过的章程修改事项应经掌管机关审批的,须 报掌管机关同意;触及公司吊销事项的,依法操持变卦吊销。 第壹佰九什壹条 董事会依照股东方父亲会修改章程的决定和拥关于掌管机关的审 批意见修改本章程。 第壹佰九什二条 章程修改事项属于法度、法规要寻求说出的信息,按规则予 以公报。 第什二章 附则 第 45 页 共 46 页 镇海石募化工程股份拥有限公司章程 第壹佰九什叁条 释义 (壹)控股股东方,是指其持拥局部普畅通股占公司股本尽和 50%以上的股东方;持 拥有股份的比例固然缺乏 50%,但依其持拥局部股份所享拥局部表决权已趾以对股东方父亲 会的决定产生严重影响的股东方。 (二)还愿把持人,是指经度过投资相干、协议容许其他装置排,却以还愿顶配 股东或监督委员会的决议的人。 (叁)相干相干,是指公司控股股东方、还愿把持人、董事、监事、初级办 人员与其直接容许直接把持的企业对企业的相干,以及能招致公司利更加转变的其 他相干。条是,国度控股的企业对企业不单鉴于同受国度控股而具拥有相干相干。 第壹佰九什四条 董事会却依照章程的规则,创制章程细则。章程细则不得 与章程的规则相顶牾。 第壹佰九什五条 本章程以华语书写,其他任何语种或不一版本的章程与本 章程拥有歧义时,以在宁波市工商行政办局近日到壹次把关吊销后的华语版章程为 准。 第壹佰九什六条 本章程所称“以上”、“里边”、“以下”,邑含本数;“不称心”、 “以外面”、“低于”、“多于”不含本数。 第壹佰九什七条 本章程由公司董事会担负说皓。 第壹佰九什八条 本章程附件带拥有股东方父亲会事规则、董事会事规则和监 事会事规则。 (以下无注释) 第 46 页 共 46 页

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