原题目:兆善花样翻新:北边京市金杜律师事政所关于北边京兆善花样翻新科技股份拥有限公司发行股份及顶付即兴金购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖的法度意见书

  北边京市金杜律师事政所 关于北边京兆善花样翻新科技股份拥有限公司 发行股份及顶付即兴金购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖 的 法度意见书 二〇壹七年四月 目次 释义 …………………………………………………………………………………………………………. 2 小伸 …………………………………………………………………………………………………………. 7 注释 …………………………………………………………………………………………………………. 9 壹、 本次买进卖方案 ……………………………………………………………………………………. 9 二、 本次买进卖的同意和任命权 ……………………………………………………………………… 17 叁、 本次买进卖的相干协议 …………………………………………………………………………. 20 四、 本次买进卖各方的主体阅世…………………………………………………………………… 21 五、 本次买进卖的标注的资产 …………………………………………………………………………. 35 六、 相干买进卖及同性竞赛 …………………………………………………………………………. 74 七、 本次买进卖的淡色环境 …………………………………………………………………………. 78 八、 本次买进卖触及的信息说出事情 ……………………………………………………………. 82 九、 本次买进卖触及的证券效力动机构及其阅世 ……………………………………………….. 83 什、 关于本次买进卖相干人员买进卖兆善花样翻新股票的情景 …………………………………… 84 什壹、 定论意见 ……………………………………………………………………………………… 86 附件壹:北边京矽成及其下面公司的己拥有物业情景 …………………………………………… 88 附件二:北边京矽成及其下面公司的出赁物业情景 …………………………………………… 90 附件叁:北边京矽成及其下面公司的知产权情景 …………………………………………… 92 附件四:北边京矽成及其下面公司的严重债债 ………………………………………….. 111 释义 在本法度意见书中,摒除匪文义另拥有所指,下列左栏中的术语或信称对应右栏中的 含义或全称: 术语或信称 含义或全称 上市公司/兆善花样翻新/ 北边京兆善花样翻新科技股份拥有限公司(股票代码:603986) 公司 北边京矽成/北边京闪胜于/ 北边京矽成半带体拥有限公司(曾用名北边京闪胜于投资拥有限公司) 标注的公司 标注的资产/标注的股权 北边京矽成 100%股权 上海接裕 上海接裕资产办合伙企业(拥有限合伙) 屹唐投资 北边京屹唐半带体产业投资中心(拥有限合伙) 华创芯原 北边京华创芯原科技拥有限公司 民和投资 烟台民和志威投资中心(拥有限合伙) 闪胜于创芯 上海闪胜于创芯投资合伙企业(拥有限合伙) 华清闪胜于 北边京华清闪胜于科技拥有限公司,系标注的公司原股东方 亦村儿子国投 北边京亦村儿子国际投资展开拥有限公司 买进卖敌顺手/让方/全 北边京矽成的所拥有股东方,即上海接裕、屹唐投资、华创芯原、 体股东方 民和投资及闪胜于创芯 业绩允诺言方 上海接裕、屹唐投资、华创芯原及闪胜于创芯 名建致真 杭州名建致真投资办拥有限公司 兆善花样翻新向北边京矽周所拥有股东方发行股份及顶付即兴金购置其合 计持拥局部北边京矽成 100%股权,同时向不超越 10 名特定投资 本次严重资产重组/ 者发行股份募集儿子配套资产,募集儿子资产尽和不超越人民币 本次重组/本次买进卖 183,000 万元(本法度意见书另拥有说皓或根据左右文含义,却 以指本次买进卖项下的片断或整顿个行为或事项) 本次买进卖项下,兆善花样翻新经度过发行股份及顶付即兴金的方法向 本 次 发 行 股 份 及 顶 上海接裕、屹唐投资、华创芯原、民和投资及闪胜于创芯购置 付即兴金购置资产/本 其算计持拥局部北边京矽成 100%股权的行为或事项(本法度意见 次购置资产 书另拥有说皓或根据左右文含义,却以指本次购置资产项下部 分或整顿个行为或事项) 本 次 发 行 股 份 募 集儿子 本次买进卖项下,兆善花样翻新向名建致真等不超越 10 名特定投 2 配套资产/本次配套 资者定向发行股份募集儿子配套资产,募集儿子资产尽和不超越人民 融资 币 183,000 万元,即不超越本次买进卖中以发行股份方法购置 资产的买进卖标价的 100%,且拟发行的股份数不超越上市 公司本次发行前尽股本的 20% 本次买进卖项下,为本次购置资产及本次配套融资目的,兆善 花样翻新向买进卖敌顺手、特定投资者定向发行股份的行为或事项(本 本次发行 法度意见书另拥有说皓或根据左右文含义,却以指本次发行项 下的片断或整顿个行为) 本次购置资产项下,兆善花样翻新经度过发行股份的方法向买进卖对 发行股份购置资产 方购置标注的公司相应股权的行为或事项 本次购置资产项下,兆善花样翻新经度过顶付即兴金的方法向买进卖对 即兴金购置资产 方购置标注的公司相应股权的行为或事项 本次买进卖项下兆善花样翻新发行的股份,带拥有干为对价向买进卖对 方发行的股份、以及为募集儿子配套资产向不超越 10 名特定投 新增股份/对价股份 资者发行的股份(本法度意见书另拥有说皓或根据左右文含义, 却以指该等股份的片断或整顿个) 兆善花样翻新与标注的公司及其股东方于 2017 年 2 月 13 日签名的 《购置资产协议》 《发行股份及顶付即兴金购置资产协议》 《 购 买进 资 产 协 议 之 兆善花样翻新与标注的公司及其股东方于 2017 年 2 月 24 日签名的 增补养协议壹》 《之增补养协议》 《 购 买进 资 产 协 议 之 兆善花样翻新与标注的公司及其股东方于 2017 年 4 月 17 日签名的 增补养协议二》 《之增补养协议二》 兆善花样翻新与业绩允诺言方于 2017 年 2 月 13 日签名的《载利补养 《载利补养偿协议》 偿协议》 《 载 利 补养 偿 协 议 之 兆善花样翻新与业绩允诺言方于 2017 年 4 月 17 日签名的《之增补养协议》 兆善花样翻新与名建致真于 2017 年 2 月 24 日签名的《股份认购 《股份认购协议》 协议》 《 股 份 认 购 协 议 之 兆善花样翻新与名建致真于 2017 年 4 月 17 日签名的《之增补养协议》 上海闪胜于 上海闪胜于集儿子成电路拥有限公司,系北边京矽成的全资儿分店 Uphill Technology Uphill Technology Inc.,系上海闪胜于的全资儿分店 Integrated Silicon Solution, Inc.,系 Uphill Technology 的全 ISSI US 资儿分店 3 Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc. , 系 Uphill ISSI Cayman Technology 的全资儿分店 Si En Integration Holdings Limited,系 Uphill Technology 的 Si En 全资儿分店 ICSI TW Integrated Circuit Solution Inc.,系 ISSI US 的控股儿分店 私拥有募化收买进/收买进提交 北边京闪胜于于 2015 年经度过 Uphill Technology 收买进 ISSI US 善 100%股权,并使其从美国纳斯臻克退市的事项或行为 基准日 本次购置资产的审计、评价基准日,即 2016 年 9 月 30 日 买进卖敌顺手持拥局部标注的资产度过户到兆善花样翻新名下之日,即标注的 提交割日 公司完成股东方变卦的工商吊销之日 本次发行计算发行底儿子价的基准日,根据左右文含义,却指本 次购置资产的官价基准日,即兆善花样翻新第二届董事会第九次 官价基准日 会决定公报日,即 2017 年 2 月 14 日;或本次配套融资的 官价基准日,即本次配套融资项下匪地下发行股票发行期的 首日 己基准日 2016 年 9 月 30 日(不含当天)到提交割日(带拥有当天) 度过渡期 止的时间 中国证监会 中国证券监督办委员会 基金业协会 中国证券投资基金业协会 上提交所 上海证券买进卖所 北边京市工商局 北边京市工商行政办局 Committee on Foreign Investment in the United States,美 CFIUS 国本国投资委员会 台湾投审会 台湾地区经济部投资审议委员会 金杜/本所 北边京市金杜律师事政所 国泰君装置/财政顾讯问 国泰君装置证券股份拥有限公司 兴灭就绝华/兴灭就绝华审计 兴灭就绝华会计师师事政所(特殊普畅通合伙) 中联/中联评价 中联资产评价集儿子团弄拥有限公司 就本次买进卖触及的美国、台湾、开曼、香港、新加以坡、韩国 及日本等国度和地区的法度事项出产具法度违反职考查报告/法 境外面律师 律意见的境外面律师事政所:Morrison & Foerster LLP(美国)、 理律法度事政所(台湾)、Walkers(开曼)、金杜律师事政所(香 港)、Infinitus Law Corporation(新加以坡)、韩国金张法度事政 4 所(韩国)以及柴田鈴木中田律师事政所(日本) 中华人民共和国(为本法度意见书目的,不带拥有香港特佩行政 中国 区、澳门特佩行政区和台湾地区) 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《重组方法》 《上市公司严重资产重组办方法》 《发行办方法》 《上市公司证券发行办方法》 《发行实施细则》 《上市公司匪地下发行股票实施细则》 《上市规则》 《上海证券买进卖所股票上市规则》 《证券投资基金法》 《中华人民共和国证券投资基金法》 《 证 券 法 律 业 政 管 《律师事政所从事证券法度事情办方法》(中国证监会令第 理方法》 41 号) 《 证 券 法 律 业 政 执 《律师事政所证券法度事情执业规则(试行)》(中国证券监督 业规则》 办委员会中华人民共和国司法部公报[2010]33 号) 《北边京市金杜律师事政所关于北边京兆善花样翻新科技股份拥有限公 本法度意见书 司发行股份及顶付即兴金购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖 的法度意见书》 境外面律师对标注的公司位于美国、台湾、开曼、香港、新加以坡、 境外面律师意见 韩国及日本等国度和地区的下面公司出产具的法度违反职考查报 告/法度意见 《北边京兆善花样翻新科技股份拥有限公司发行股份及顶付即兴金购置 《报告书(草案)》 资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖报告书(草案)》 兴灭就绝华出产具的兴灭就绝华专字(2017)第 010161 号《北边京矽成半 带体拥有限公司 2016 年 1-9 月、2015 年度、2014 年度凡例 《审计报告》 侵犯财政报表审计报告书》、兴灭就绝华专字(2017)第 010162 号 《北边京矽成半带体拥有限公司 2016 年度、2015 年度凡例侵犯 财政报表审计报告书》 中联出产具的中联评报字[2017]第 483 号的《北边京兆善花样翻新科 《评价报告》 技股份拥有限公司拟购置北边京矽成半带体拥有限公司 100%股权 项目资产评价报告》 为本次买进卖项下载利补养偿之目的,兆善花样翻新延聘的具拥有证券 《专项复核报告》 事情阅世的会计师师事政所对标注的公司业绩允诺言期内每个年度 完成的税后净盈利数及其与允诺言净盈利数的差异情景终止专 5 项复核并出产具的报告/意见 《公司章程》 上市公司即兴行拥有效的公司章程 工商行政办机关核发的《企业单位营业照》或《营业执 《营业照》 照》 元/万元 人民币元/万元 6 小伸 致:北边京兆善花样翻新科技股份拥有限公司 根据《公司法》、《证券法》、《重组方法》、《发行办方法》、《证券法度事情办 方法》和《证券法度事情执业规则》等法度、行政法规、规范性文件和中国证监会的 拥关于规则,本所受兆善花样翻新付托,干为特聘专项法度顾讯问,就兆善花样翻新发行股份及顶 付即兴金购置北边京矽成 100%股权并募集儿子配套资产所触及的相干法度事项,出产具本法度 意见书。 为出产具本法度意见书,本所及接办律师根据中国即兴行的法度、行政法规、机关规 章及其他规范性文件之规则,并依照中国律师行业公认的事情规范、操守规范和勤政勉 尽责肉体,查阅了为出产具本法度意见书所必须查阅的文件,带拥有相干各方供的拥关于 内阁机关的同意文件、拥关于记载、材料、证皓,并就本次买进卖拥关于事项向相干各方及 其初级办人员做了必要的讯讯问和讨论。 本所根据本法度意见书出产具日先前曾经突发或存放在的雄心和中国即兴行法度、行政 法规、机关规章和其他规范性文件及中国证监会、上提交所的拥关于规则发表发出产法度意见。 本所但就与本次买进卖拥关于的法度效实发表发出产意见,而不符错误拥关于会计师、审计及资产评 估等专业事项发表发出产意见。本法度意见书对拥关于会计师报告、审计报告和资产评价报告书 中某些数据和定论的伸述,并不虞味着本所对此雕刻些数据、定论的真实性和正确性干出产 任何皓示或默示保障。 本所及接办律师不具拥有就境外面法度事项发表发出产法度意见的适当阅世,就本次买进卖所 触及的境外面法度事项,由相干境外面律师事政所终止考查并出产具法度违反职考查报告或法 律意见,本所接办律师亦经度过封皮复核等方法终止适当核对。本法度意见书触及境外面 法度事项的情节,均为对标注的公司境外面下面公司出产具的说皓、境外面律师意见的伸述。 本法度意见书的出产具已违反掉落本次买进卖相干各方的如次保障: 1.其曾经向本所供了为出产具本法度意见书所要寻求其供的原始封皮材料、原本 材料、骈印材料、确认函或证皓。 2.其供应本所的文件和材料是真实的、正确的、完整顿的、拥有效的,并无任何凹隐 瞒、缺漏、虚假或误带之处,且文件材料为原本或骈印件的,其均与原本或原件不符。 7 关于出产具本法度意见书到关要紧而又无法违反掉落孤立证据顶持的雄心,本所依顶赖拥有 关内阁机关、本次买进卖相干各方或其他拥关于机构出产具的证皓文件出产具法度意见。 本所赞同将本法度意见书干为本次买进卖必备的法度文件,遂其他申报材料壹道提 提交中国证监会和上提交所复核,并依法对所出产具的法度意见担负相应的法度责。 本法度意见书但供兆善花样翻新为本次买进卖之目的运用,不得用干任何其他目的。 本所赞同兆善花样翻新在其为本次买进卖所创造的相干文件中依照中国证监会的复核 要追乞援用本法度意见书的相干情节,但其干上述援用时,不得因援用而招致法度上的 歧义或曲松。本所拥有权对上述相干文件的相干情节又次审阅并确认。 本所及接办律师依照律师行业公认的事情规范、操守规范和勤政勉尽责肉体,对本 次买进卖相干各方供的拥关于文件和雄心终止了核对和验证,即兴出产具法度意见如次: 8 注释 壹、 本次买进卖方案 根据兆善花样翻新第二届董事会第九次、第什次名落孙山什二次会决定、《报告书(草 案)》、《购置资产协议》、《载利补养偿协议》、《股份认购协议》及该等协议的补养 充协议等相干文件材料,本次买进卖方案的相干情景如次: (壹) 本次买进卖方案概述 本次买进卖由本次发行股份及顶付即兴金购置资产、本次发行股份募集儿子配套资产两部 分结合。 兆善花样翻新经度过发行股份及顶付即兴金的方法购置上海接裕、屹唐投资、华创芯原、 民和投资及闪胜于创芯算计持拥局部北边京矽成 100%股权1;同时,兆善花样翻新向名建致真等 不超越 10 名特定投资者定向发行股份募集儿子配套资产,募集儿子资产尽和不超越 183,000 万元,不超越本次买进卖中以发行股份方法购置资产买进卖标价的 100%,且拟发行的股 份数不超越兆善花样翻新本次发行前尽股本的 20%。本次买进卖光成后,兆善花样翻新将持拥有 北边京矽成 100%股权。 本次买进卖项下,本次发行股份及顶付即兴金购置资产的实施不以本次发行股份募集儿子 配套资产为前提,本次发行股份募集儿子配套资产终极成与否不影响本次发行股份及顶 付即兴金购置资产的实施,但本次发行股份募集儿子配套资产以本次发行股份及顶付即兴金购 买进资产的违反灵和实施为前提。 即兴就本次发行股份及顶付即兴金购置资产、本次发行股份募集儿子配套资产方案分述如 下: (二) 本次发行股份及顶付即兴金购置资产方案 1. 标注的资产及买进卖敌顺手 本次发行股份及顶付即兴金购置资产的标注的资产为北边京矽成 100%的股权。 本次发行股份及顶付即兴金购置资产的买进卖敌顺手为标注的公司整顿个股东方,即上海接裕、 1 截到本法度意见书出产具日,标注的公司相干股东方变卦的工商吊销顺手续正操持经过中。 9 屹唐投资、华创芯原、民和投资及闪胜于创芯。 2. 标注的资产官价根据及买进卖标价 标注的资产的官价参考根据:以具拥有证券从业阅世的评价机构对标注的资产截到基准 日(即 2016 年 9 月 30 日)的价终止评价而出产具的评价报告所决定的评价为参考依 据。 根据《评价报告》,截到 2016 年 9 月 30 日,北边京矽成 100%股权的评价价为 580,858.47 万元。经兆善花样翻新与买进卖敌顺手协商决定,以上述评价结实为参考根据,标注 的资产的买进卖标价为 650,000 万元。 3. 买进卖方法及对价顶付 兆善花样翻新以发行股份及顶付即兴金相结合的方法收买进标注的资产,就中即兴金对价片断 到来己于本次配套融资项下的募集儿子资产。兆善花样翻新向买进卖敌顺手以发行股份及顶付即兴金方 式顶付对价的详细情景如次: 前言号 买进卖敌顺手 持股比例2(%) 股份对价金额(元) 即兴金对价金额(元) 1 上海接裕 43.173 2,244,973,096.27 561,243,274.06 2 屹唐投资 37.162 1,758,232,451.95 657,322,903.24 3 华创芯原 11.957 448,136,396.27 329,047,197.88 4 民和投资 3.923 255,019,682.78 0 5 闪胜于创芯 3.785 246,024,997.54 0 算计 100.00 4,952,386,624.81 1,547,613,375.18 上表“即兴金对价金额”中上海接裕和屹唐投资片断带拥有公司以即兴金方法购置两方于 2016 年 12 月区别受让的标注的公司 4.085%股权(对应出产资额 21,229,620.00 元)和 10.102%股权(对应出产资额 52,496,603.00 元)的即兴金对价。 若本次配套融资不成实施,兆善花样翻新将根据还愿情景,以己拥有资产、银行借款 或其他合法方法筹集儿子的资产顶付上述即兴金对价。 2摒除特佩说皓外面,持股比例、对价金额等的数值均管小数位,若出产即兴相干尽额/算计数与各分项数值之和条数不 符的情景,为四舍五入缘由形成,下同。 10 4. 发行股份的典型和面值 本次发行股份及顶付即兴金购置资产项下发行的股份种类为人民币普畅通股(A 股), 每股面值为人民币 1.00 元。 5. 发行对象及认购方法 本次发行股份及顶付即兴金购置资产项下的发行对象为买进卖敌顺手,即上海接裕、屹 唐投资、华创芯原、民和投资及闪胜于创芯。 前述各方以其所持北边京矽成相应股权为对价认购兆善花样翻新本次发行股份及顶付 即兴金购置资产项下新增股份。 6. 官价基准日及发行标价 本次发行股份及顶付即兴金购置资产的官价基准日为兆善花样翻新审议本次买进卖的首 次董事会决定公报日,即 2017 年 2 月 14 日。 根据《重组方法》等拥关于规则,上市公司发行股份的标价不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次购置资产的董事会决定公报新来 20 个买进卖日、60 个买进卖日 容许 120 个买进卖日的上市公司股票买进卖均价之壹。 鉴于兆善花样翻新股票于 2016 年 8 月 18 日在上提交所上市买进卖,就本次买进卖相干事 项于 2016 年 9 月 19 日宗停牌,兆善花样翻新草拟本次发行股份及顶付即兴金购置资产的 发行标价不低于官价基准新来 20 个买进卖日兆善花样翻新股票买进卖均价的 90%,即 158.30 元/股。买进卖均价的计算公式为:官价基准新来 20 个买进卖日兆善花样翻新股票买进卖均价= 官价基准新来 20 个买进卖日兆善花样翻新股票买进卖尽和/官价基准新来 20 个买进卖日兆善创 新股票买进卖尽量,下同。 经兆善花样翻新与买进卖敌顺手协商,终极决定本次发行股份及顶付即兴金购置资产项下股 份发行标价为 158.30 元/股。 己官价基准日到发行日时间,上市公司如拥有派发股利、递送红股、转增股本或配股 等摒除权、摒除息行为的,将依照上提交所的相干规则对发行标价终止相应调理。摒除此之外面, 上述发行标价不又调理。 7. 发行数 11 发行股份购置资产项下兆善花样翻新干为买进卖对价向买进卖敌顺手发行的股份数根据 以下方法计算:发行股份数=股份对价金额÷发行标价。按上述公式计算的买进卖敌顺手 得到新增股份数依照向下取整顿的绳墨正确到股,缺乏壹股的片断计入本钱公积。 根据上述公式,发行股份购置资产项下发行股份 ( 即对价股份 ) 的数算计 31,284,816 股,各买进卖敌顺手得到的对价股份数详细如次: 前言号 买进卖敌顺手 持股比例(%) 股份对价金额(元) 对价股份(股) 1 上海接裕 34.538 2,244,973,096.27 14,181,763 2 屹唐投资 27.050 1,758,232,451.95 11,106,964 3 华创芯原 6.894 448,136,396.27 2,830,931 4 民和投资 3.923 255,019,682.78 1,610,989 5 闪胜于创芯 3.785 246,024,997.54 1,554,169 算计 76.190 4,952,386,624.81 31,284,816 己官价基准日到发行日时间,上市公司如拥有派发股利、递送红股、转增股本或配股 等摒除权、摒除息行为的,发行数也将根据发行标价的情景终止相应调理。 8. 滚存放盈利装置排 兆善花样翻新在本次发行完成前的滚存放不分派盈利将由本次发行完成后的兆善花样翻新 新老股东方依照其持股比例壹道享拥有。 9. 锁活期装置排 根据《公司法》、《证券法》及《重组方法》等拥关于规则并经各方赞同及确认, 买进卖敌顺手在本次买进卖项下得到新增股份的锁定装置排如次: (1) 上海接裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜于创芯(即业绩允诺言方)3 3 根据《购置资产协议之增补养协议二》,因华创芯原及民和投资在本次买进卖项下得到的买进卖对价(含股份对价及即兴 金对价)因华创芯原于 2017 年 4 月将其所持拥局部标注的公司片断股权让予民和投资而突发调理,各方确认,于 “锁活期装置排”项下,在计算各方却松锁股份时,相干公式中的“业绩允诺言方得到的买进卖对价”、“业绩允诺言方获 得的即兴金对价”均应按华创芯原向民和投资让股权前(即截到《购置资产协议》签名之日)各买进卖敌顺手所持标注的 公司出产资额对应的买进卖对价计算。 12 如业绩允诺言方得到新增股份时(以在证券吊销结算公司完成吊销顺手续之日为准, 下同),对用于认购股份的标注的资产持续拥拥有权利的时间(以工商变卦吊销完成之日宗 算,下同)已超越 12 个月,则其在本次购置资产项下得到的兆善花样翻新新增股份(即对价 股份)己本次发行完成之日宗 12 个月内不得买进卖或让。12 个月服满后,业绩允诺言方 依照下列公式计算的股份却以让或买进卖(即松锁,下同):业绩允诺言方却松锁的股份 数=(业绩允诺言方得到的买进卖对价*50%-业绩允诺言方得到的即兴金对价)/发行标价4。同时, 业绩允诺言方根据其业绩允诺言的完成情景5,却以又分期及按比例松锁,详细方法及装置排 如次: 第壹期,本次发行完成之日宗 12 个月服满且 2017 年《专项复核报告》出产具后, 如业绩允诺言方不完成 2017 年允诺言盈利的 90%,则业绩允诺言方却松锁的股份数为洞。 如业绩允诺言方完成 2017 年允诺言净盈利的 90%或以上,业绩允诺言方却松锁的股份数按 如次公式计算:摒除华创芯原外面的其他业绩允诺言方却松锁的股份数=(业绩允诺言方得到的 买进卖对价*50%*2017 年允诺言净盈利占业绩允诺言期累计允诺言净盈利的比例)/发行标价 华创芯原却松锁的股份数=(业绩允诺言方得到的买进卖对价*50%-业绩允诺言方得到的 即兴金对价+业绩允诺言方得到的买进卖对价*50%*2017 年允诺言净盈利占业绩允诺言期累计接 诺言净盈利的比例)/发行标价 第二期,在 2018 年《专项复核报告》出产具后,如业绩允诺言方不完成 2017 年和 2018 年的累计允诺言净盈利的 90%,则业绩允诺言方却松锁的股份数为洞。如业绩允诺言 方完成 2017 年和 2018 年的累计允诺言净盈利的 90%或以上,业绩允诺言方却松锁的股 份数按如次公式计算:摒除华创芯原外面的其他业绩允诺言方却松锁的股份数=业绩允诺言方 得到的买进卖对价*50%*2017 年和 2018 年的累计允诺言净盈利占业绩允诺言期累计允诺言净 盈利的比例/发行标价-第壹期松锁股份数 华创芯原却松锁的股份数=(业绩允诺言方得到的买进卖对价*50%-业绩允诺言方得到的 即兴金对价+业绩允诺言方得到的买进卖对价*50%*2017 年和 2018 年累计允诺言净盈利占业 绩允诺言期累计允诺言净盈利的比例)/发行标价-第壹期松锁股份数 第叁期,在 2019 年《专项复核报告》出产具后,如业绩允诺言方在 2017 年到 2019 年累计完成净盈利到臻累计允诺言净盈利的 90%或以上,则业绩允诺言方剩股份却整顿个 松锁,如需终止业绩补养偿,则剩股份在完成业绩补养偿后松锁。 4 如按此公式计算为正数,则视为却松锁的股份数为洞。 5 根据《载利补养偿协议》及其增补养协议,业绩允诺言方应对标注的资产于业绩允诺言期内的载利情景干出产允诺言并担负相 应补养偿工干(如需)。 13 为上述锁活期装置排之目的,《专项复核报告》应于兆善花样翻新年度报告说出之日宗 30 日内出产具。如《专项复核报告》届期不能出产具且不经兆善花样翻新及买进卖敌顺手赞同并确 认延期的,则视为业绩允诺言方已满意上述相应阶段的松锁环境,却己兆善花样翻新年度报 告说出服满 30 日后松锁相应数的股份。 (2) 民和投资 如民和投资得到新增股份时(以在证券吊销结算公司完成吊销顺手续之日为准,下 同),对用于认购股份的标注的资产持续拥拥有权利的时间(以工商变卦吊销完成之日宗算, 下同)已超越 12 个月,则其在本次购置资产项下得到的兆善花样翻新新增股份(即对价股 份)己本次发行完成之日宗 12 个月内不得买进卖或让;对用于认购股份的标注的资产持 续拥拥有权利的时间缺乏 12 个月,则其得到的兆善花样翻新新增股份己本次发行完成之日 宗 36 个月服满之新来不得让。 本次买进卖光成后,前述各方因上市公司分派股票股利、转增股本等境地所增持的 股份亦应信守前述股份限特价而沽装置排。锁活限期服满后,其让和买进卖依照届期拥有效的法 律法规和上提交所的规则操持。 10. 上市地点 兆善花样翻新本次买进卖项下发行的新增股份将在上提交所上市买进卖。 11. 标注的资产权属转变及失条约责 本次买进卖经中国证监会把关后,买进卖各方应彼此配侵犯根据相干法度法规的规则 尽快操持完成标注的资产的提交割和度过户顺手续。让方持拥局部标注的资产度过户到兆善花样翻新名 下之日为提交割日,标注的资产的风险、权利、担负己提交割日(含当天)宗转变到兆善花样翻新。 任何壹方存放在虚假不实述的境地及/或违反其音皓、允诺言、保障,或摒除不成抗力 外面,任何壹方不实行《购置资产协议》及其增补养协议项下其应实行的任何责与工干, 即结合失条约,应依照法度规则及该等协议的商定担负相应失条约责。 12. 标注的资产时间损更加归属 在基准日(不含当天)到提交割日(含当天)之间,若标注的资产在度过渡期内净资产添加以 (带拥有但不限于因经纪完成载利招致净资产添加以等境地)的,则添加以片断归上市公司所 拥有;若标注的资产在度过渡期内净资产增添以(带拥有但不限于因经纪形成载余招致净资产减 14 微少等境地,但经上市公司及买进卖敌顺手认却的事项/境地摒除外面)的,则增添以片断由买进卖对 方按本次买进卖前其在标注的公司的持股比例以即兴金方法向上市公司全额补养趾。时间损更加 确实定以兆善花样翻新与买进卖敌顺手壹道认却的具拥有证券期货事情阅世的会计师师事政所编 制的提交割审计报告为准。 13. 决定拥有效期 与本次发行股份及顶付即兴金购置资产拥关于的决定己兆善花样翻新股东方父亲会审议经度过 之日宗 12 个月内拥有效。 (叁) 本次发行股份募集儿子配套资产方案 1. 发行方法 本次发行股份募集儿子配套资产采取向特定对象匪地下发行股份的方法。 2. 发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为人民币普畅通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。 3. 发行对象和认购方法 本次发行股份募集儿子配套资产的发行对象为名建致真等不超越 10 名的特定投资者。 特定投资者带拥有适宜中国证监会规则的证券投资基金办公司、证券公司、保管机构 投资者、寄托投资公司、财政公司、合格境外面机构投资者,以及适宜法度法规规则的 其他法人、天然人或其他合格的投资者等。 其他发行对象将在本次买进卖得到中国证监会发行把关文件后,由兆善花样翻新董事会 根据股东方父亲会任命权,与保举机构(主接销商)根据询价对象的申购报价情景,遵循标价 优先绳墨决定。 名建致真不参加以本次配套融资的询价,允诺言接受市场询价结实并以与其他发行对 象相反的标价,认购本次发行的片断股票。所拥有发行对象均以即兴金认购本次匪地下发 行的股份。 4. 官价基准日及发行标价 15 本次发行股份募集儿子配套资产的官价基准日为兆善花样翻新本次发行的发行期首日,发 行标价不低于官价基准新来 20 个买进卖日兆善花样翻新股票买进卖均价的 90%(即发行底儿子价)。 买进卖均价的计算公式为:官价基准新来 20 个买进卖日兆善花样翻新股票买进卖均价=官价基 准新来 20 个买进卖日兆善花样翻新股票买进卖尽和/官价基准新来 20 个买进卖日兆善花样翻新股票 买进卖尽量。终极发行标价在得到发行把关批文后,根据相干法度法规的规则和接管部 门的要寻求以及询价对象的申购报价等市场询价情景,由兆善花样翻新董事会根据股东方父亲会 任命权,与保举机构(主接销商)依照标价优先的绳墨协商决定。 己官价基准日到发行日时间,上市公司如拥有派发股利、递送红股、转增股本或配股 等摒除权、摒除息行为的,将依照上提交所的相干规则对发行标价终止相应调理。 5. 配套募集儿子资产金额 本次发行股份募集儿子配套资产尽和不超越 183,000 万元,不超越本次买进卖中以发行 股份方法购置资产买进卖标价的 100%,就中,名建致真认购金额不超越 20,000 万元。 终极募集儿利额将由兆善花样翻新在中国证监会把关的配套融资方案基础上根据还愿情景 决定。 6. 发行数 本次发行股份募集儿子配套资产项下发行股份数不超越公司本次发行前尽股本的 20%。本次配套融资项下发行股份数的计算公式为:本次配套融资发行数=本次 配套融资尽金额/发行标价,发行数正确到个位,小数点后数字忽略不计。终极发行 数将在中国证监会把关的配套融资方案基础上,由公司董事会根据股东方父亲会任命权, 与本次买进卖的保举机构(主接销商)根据发行标价协商决定。 7. 滚存放不分派盈利装置排 兆善花样翻新在本次发行前的滚存放不分派盈利均由本次发行完成后上市公司的新老 股东方依照其持股比例壹道享拥有。 8. 配套募集儿子资产及其用途 本次配套融资项下募集儿子资产拟用于顶付即兴金对价、eMMC5.0/eMCP5.0 嵌入式闪 存放(4G-16G)处理方案开辟项目以及顶付中介机构费,详细运用情景如次: 前言号 募集儿子配套资产运用项目 拟参加募集儿子配套资产(万元) 16 1 本次购置资产即兴金对价顶付 154,761.00 eMMC5.0/eMCP5.0 嵌 入 式 闪 存放 (4G- 2 20,000.00 16G)处理方案开辟项目 3 本次买进卖中介机构费顶付 8,239.00 算计 183,000.00 截到本法度意见书出产具日,上述 eMMC5.0/eMCP5.0 嵌入式闪存放(4G-16G)处理 方案开辟项目的发改机关备案顺手续尚在操持经过中。 若本次配套融资还愿募集儿子资产相干于拟参加募集儿子资产存放在缺乏或不能实施完成, 资产缺口由兆善花样翻新己筹处理。本次募集儿子资产到位后,兆善花样翻新将以募集儿子资产置换已 先行参加的募集儿子资产投资项目资产。在上述募集儿子资产运用项目的范畴内,兆善花样翻新董 事会却根据项目的还愿情景及资产需寻求,依摄影干法度法规以及股东方父亲会的任命权对上 述项目的募集儿子资产参加金额终止适当调理。 9. 锁活期装置排 本次发行股份募集儿子配套资产项下名建致真所认购的公司新增股份己本次发行完 成之日宗 36 个月内不让,其他发行对象所认购的公司新增股份己本次发行完成之 日宗 12 个月内不让。 本次买进卖光成后,发行对象因上市公司分派股票股利、转增股本等境地所增持的 股份,亦应信守上述限特价而沽装置排。锁活限期服满后,其让和买进卖依照届期拥有效的法度 法规和上提交所的规则操持。 10. 上市地点 兆善花样翻新本次配套融资项下发行的股份将在上提交所上市买进卖。 11. 决定拥有效期 与本次发行股份募集儿子配套资产拥关于的决定己兆善花样翻新股东方父亲会审议经度过之日宗 12 个月内拥有效。 二、 本次买进卖的同意和任命权 17 (壹) 本次买进卖已得到的同意和任命权 1. 兆善花样翻新的同意及任命权 2017 年 2 月 13 日,兆善花样翻新召开第二届董事会第九次会,审议经度过《关于公 司适宜向特定对象发行股份购置资产并募集儿子配套资产环境的议案》、《关于公司发行股 份及顶付即兴金购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖方案的议案》、《关于本次重组结合 相干买进卖的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于本次买进卖适宜第四条规则的议案》、《关于本次买进卖适宜第四什叁条规则的议案》、《关于签名附环境违反灵的的议案》、《关于签名附环境违反灵的的议案》、 《关于签名、的议案》、《关于本次买进卖实行法定 以次的完备性、合规性及提提交法度文件拥有效性的议案》、《关于公司停牌前股票标价波 触动到臻第五条相干规范的说皓 的议案》、《关于提请股东方父亲会任命权董事会全权操持本次重组相干事情的议案》等议案。 兆善花样翻新的孤立董事对相干买进卖议案予以事前认却并发表发出产了孤立意见;相干董事规避免 表决相干议案。 2017 年 2 月 24 日,因证券市场接管政策调理等要斋,兆善花样翻新对买进卖方案终止 调理,并召开第二届董事会第什次会,审议经度过《关于调理公司发行股份及顶付即兴 金购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖方案的议案》、《关于本次重组结合相干买进卖的 议案(修订)》、 关于及其摘要的议案》、《关于签名附环境违反灵的的议案》、《关于签名、的议案》、《关于签名的议案》、《关于提请股东方父亲会任命权董事会全权操持本次重组相干事情的议 案(修订)》等议案。兆善花样翻新的孤立董事对相干买进卖议案予以事前认却并发表发出产了孤立 意见;相干董事规避免表决相干议案。 2017 年 4 月 17 日,兆善花样翻新召开第二届董事会第什二次会,审议经度过《关于 公司发行股份及顶付即兴金购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖方案的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于签名附环境违反灵的的议案》、《关于签名附环境违反灵的的议案》、《关于签名的议案》、《关于同意本次 买进卖拥关于审计报告、资产评价报告及凡例审阅报告的议案》、《关于评价机构的胜于任能 力和孤立性、评价假定前提的靠边性、评价方法与评价目的的相干性以及评价官价的 18 公允性的议案》、《关于本次买进卖官价的根据及公允靠边性说皓的议案》、《关于本次提交 善摊薄即期报还情景及补养充报还主意的议案》、《关于董事和初级办人员关于确保公 司补养充报还主意足以实在实行的允诺言的议案》、《关于将本次买进卖相干议案提提交公司 2016 年度股东方父亲会审议的议案》等议案。兆善花样翻新的孤立董事对相干买进卖议案予以 事前认却并发表发出产了孤立意见;相干董事规避免表决相干议案。 2. 标注的公司的同意及任命权 2017 年 2 月 13 日,北边京矽成召开股东方会,审议经度过本次购置资产触及的股权转 让及相干事情,并任命权董事会详细实施与之相干的事情。余外面,所拥有股东方不符赞同就 前述股权让事情僵持相应的优先购置权。 2017 年 4 月 17 日,北边京矽成召开股东方会,审议经度过本次购置资产的买进卖干价等 相干事情。 3. 买进卖敌顺手的同意及任命权 截到本法度意见书出产具日,上海接裕、屹唐投资、华创芯原、民和投资及闪胜于创 芯等均已按其各己公司章程或合伙协议等外面部规章的规则就参加以本次购置资产相干 事情实行了相应的外面部审议及同意以次。 4. 特定投资者的同意及任命权 截到本法度意见书出产具日,名建致真已按公司章程的规则就参加以本次配套融资相 关事情实行了相应的外面部审议及同意以次。 (二) 本次买进卖尚需得到的同意和任命权 根据《公司法》、《证券法》、《重组方法》等法度法规以及《购置资产协议》、《股 份认购协议》,本次买进卖尚需得到如次同意和任命权: 1. 本次买进卖及相干事项尚需得到兆善花样翻新股东方父亲会的同意和任命权; 2. 本次买进卖尚需得到中国证监会的把关; 3. 本次买进卖触及的相干事项尚需经度过 CFIUS 的装置然复核; 19 4. 本次买进卖触及的相干事项尚需经度过台湾投审会的复核。 根据《购置资产协议》的拥关于商定,上述同意和任命权中本次买进卖触及事项需经度过 CFIUS 的国度装置然复核及台湾投审会的复核,为本次买进卖提交割的前提环境。 基于上述,本所接办律师认为,摒除本法度意见书第二片断“(二)本次买进卖尚需得到 的同意和任命权”所述以外面,本次买进卖已实行即兴阶段必须的同意和任命权以次。 叁、 本次买进卖的相干协议 就本次买进卖项下的本次购置资产及本次配套融资等拥关于事项,兆善花样翻新与本次提交 善相干方区别签名了相干协议,分述如次: (壹) 《购置资产协议》及其增补养协议 就本次买进卖项下发行股份及顶付即兴金购置资产拥关于事情,兆善花样翻新与买进卖敌顺手于 2017 年 2 月 13 日、2017 年 2 月 24 日及 2017 年 4 月 17 日区别签名附环境违反灵的 《购置资产协议》、《购置资产协议之增补养协议壹》及《购置资产协议之增补养协议二》, 该等协议对本次买进卖的所拥有方案、标注的资产的干价、股票发行及认购、股份锁活期、 时间损更加的归属、度过渡期装置排及本次买进卖实施的先决环境、各方的音皓、保障与允诺言、 税费、协议的变卦和摒除、不成抗力、失条约责及弥补养、守口如瓶、使用的法度及争议松 决等详细事项终止了商定。 《购置资产协议》的违反灵环境如次:(1) 买进卖敌顺手均按各己章程及外面部办制度 规则,经外面部拥有权机构审议同意或赞同本次买进卖相干事情;(2) 标注的公司股东方会审议 同意或赞同本次买进卖相干事项;(3) 上市公司董事会、股东方父亲会审议同意本次买进卖相 关事情;(4) 中国证监会把关本次买进卖。 《购置资产协议》项下买进卖在以下环境均已效实或由兆善花样翻新和买进卖敌顺手封皮豁 避免整顿个或片断环境前方却提交割:(1) 于本次买进卖提交割前,各方保障其在本协议项下干 出产的相干述与保障及此前供的整顿个文件依然真实、正确及完整顿,没拥有拥有突发严重不 利变卦,不存放在任何限度局限、避免避免或致使本次买进卖被吊销的严重不顺溜事情,容许任何已 对或将对标注的公司及本次买进卖产生严重不顺溜影响的事情、容许任何对标注的公司的经纪、 财政情景或资产拥有或基于其靠边的预测将产生严重不顺溜影响的事情;(2) 各方均不实 质违反各己于本协议项下应在本次买进卖提交割新来实行的工干和责;(3) 经度过 CFIUS 对本次买进卖相干事项的国度装置然复核;(4) 经度过台湾投审会对本次买进卖触及的陆资企 业投资相干事项的复核;(5) 摒除标注的公司本次买进卖所涉的工商变卦吊销顺手续外面,为完 20 本钱次买进卖所必须的由第叁方或内阁机关做出产的赞同、同意、任命权、吊销或备案均已 适当得到且拥有效。 (二) 《股份认购协议》及其增补养协议 就本次买进卖项下募集儿子配套资产的拥关于事情,兆善花样翻新与名建致真于 2017 年 2 月 24 日及 2017 年 4 月 17 日区别签名附环境违反灵的《股份认购协议》及《股份认购协 议之增补养协议》,该等协议对本次募集儿子配套资产的认购股数、认购标价、认购方法、 锁活期、提交予以提交割、协议违反灵环境等事项终止了商定。 根据《股份认购协议》,该协议将在以下环境整顿个效实之后违反灵:(1) 上市公司 董事会和股东方父亲会审议同意本次买进卖相干事情;(2) 中国证监会把关本次买进卖;(3) 法 律、法规所要寻求的其他拥有权机关的审批、容许或赞同(如使用)。 (叁) 《载利补养偿协议》及其增补养协议 就本次买进卖的标注的资产盈利允诺言及补养偿工干的相干事情,兆善花样翻新与业绩允诺言方 于 2017 年 2 月 13 日及 2017 年 4 月 17 日区别签名附环境违反灵《载利补养偿协议》及 《载利补养偿协议之增补养协议》,该等协议对盈利允诺言金额、还愿盈利数确实定、补养偿 工干、补养偿方法及实施、争议处理等事项终止了商定。该等协议己《购置资产协议》 违反灵之日宗违反灵。 基于上述,本所接办律师认为,本次买进卖触及的上述协议情节及方法不违反《公 司法》、《证券法》、《重组方法》等法度法规及规范性文件的强大迫性规则,该等协 议将己其规则的先决或违反灵环境整顿个违反掉落满意之日宗违反灵。 四、 本次买进卖各方的主体阅世 本次买进卖由本次发行股份及顶付即兴金购置资产、本次发行股份募集儿子配套资产两部 分结合。 参加以本次买进卖的各方带拥有:本次发行股份及顶付即兴金购置资产项下的标注的资产收 购方暨新增股票发行方、买进卖敌顺手以及本次发行股份募集儿子配套资产项下的认购对象。 该等参加以本次买进卖的各方根本情景如次: (壹) 兆善花样翻新 21 兆善花样翻新是壹家根据中国法度成立并拥有效存放续的股份拥有限公司,其股票在上提交所 上市(股票信称“兆善花样翻新”,股票代码:603986)。根据兆善花样翻新持拥有北边京市工商局于 2016 年 12 月 22 日核发的《营业照》,其根本情景如次: 名称 北边京兆善花样翻新科技股份拥有限公司 壹致社会信誉代码 91110108773369432Y 寓所 北边京市海淀区学院路30号科父亲天工父亲厦A座12层01-15室 法定代理人 丹壹皓 报户口本钱 10,000万元人民币 公司典型 股份拥有限公司(台港澳与境内合资、上市) 微电儿子产品、计算机绵软坚硬件、计算机体系集儿子成、电信设备、顺手 持移触动终端的研发;付托加以工消费、销特价而沽己行研发的产品;技 经纪范畴 术让、技术效力动;商品进出口产、技术进出口产、代劳动进出口产。 (依法须经同意的项目,经相干机关同意后依同意的情节展开 经纪活触动。) 营业限期 2005年4月6日到无固活限期 成立日期 2005年4月6日 根据兆善花样翻新供的相干文件材料,截到 2016 年 12 月 31 日,兆善花样翻新的前什 父亲股东方情景如次: 前言号 股东方姓名 持股数(股) 持股比例(%) 股份习惯 1 丹壹皓 12,219,000 12.22 流动畅通受限股份 Insight Power Investments 2 10,584,525 10.58 流动畅通受限股份 Limited (讯装置投资拥有限公司) InfoGrid Limited (香港赢富得 3 10,459,500 10.46 流动畅通受限股份 拥有限公司) 4 展发中海创业投资拥有限公司 8,917,500 8.92 流动畅通受限股份 TeraHertz Limited(香港泰若慧 5 6,620,700 6.62 流动畅通受限股份 拥有限公司) 6 载富泰克创业投资拥有限公司 5,826,825 5.83 流动畅通受限股份 7 深圳市中和春天生壹号产权投资 3,175,350 3.18 流动畅通受限股份 22 基金合伙企业(拥有限合伙) 北边京友容恒畅通投资办中心(拥有 8 2,724,825 2.72 流动畅通受限股份 限合伙) 9 北边京展发创业孵募化器拥有限公司 2,524,425 2.52 流动畅通受限股份 IPV CapitalIIHK Limited (IPV 10 2,310,900 2.31 流动畅通受限股份 本钱拥有限公司) 根据兆善花样翻新供的相干文件材料和地下信息,截到本法度意见书出产具日:(1) 丹 壹皓为兆善花样翻新的第壹父亲股东方,持拥有兆善花样翻新 12.22%股份;(2) 丹壹皓干为实行事政 合伙人的北边京友容恒畅通投资办中心(拥有限合伙)、北边京万顺畅通合投资办中心(拥有限合 伙)区别持拥有兆善花样翻新 2.72%、0.92%股份;(3) 香港赢富得拥有限公司持拥有兆善花样翻新 10.46%股份,其于 2013 年 4 月 15 日及 2017 年 3 月 10 日区别出产具《僵持不符举触动 的允诺言函》及《关于确认不符举触动相干的音皓与允诺言函》,允诺言己《僵持不符举触动的接 诺言函》出产具之日宗及在持拥有兆善花样翻新股份时间,其干为股东方行使表决权时将与丹壹皓 僵持不符。基于上述,截到本法度意见书出产具日,丹壹皓直接持拥有和还愿把持及影响 的兆善花样翻新股份表决权为 26.32%,为兆善花样翻新的还愿把持人。 基于上述,本所接办律师认为,兆善花样翻新为依法设置并拥有效存放续的股份拥有限公司, 截到本法度意见书出产具日,不存放在相干法度、行政法规、规范性文件及《公司章程》 规则的该当终止的境地,具拥有参加以本次买进卖的主体阅世。 (二) 买进卖敌顺手 本次购置资产项下买进卖敌顺手为北边京矽周所拥有股东方,即上海接裕、屹唐投资、华创 芯原、民和投资及闪胜于创芯。 根据买进卖敌顺手供的章程或其他布匹局性文件等相干文件材料,前述各方根本情景 如次: 1. 上海接裕 (1) 根本情景 根据上海接裕即兴时拥有效的《营业照》和合伙协议等相干文件材料和信息,其基 本情景如次: 23 名称 上海接裕资产办合伙企业(拥有限合伙) 寓所 上海市嘉定区工业区兴顺脚 558 号 7 幢 545 室 壹致社会信誉代码 91310114350937792Y 实行事政合伙人 上海接裕投资办拥有限公司(加委代表:丹慧) 认完出产资额 10,6432.50 万元 企业典型 拥有限合伙企业 成立日期 2015 年 07 月 21 日 营业限期 2015 年 07 月 21 日到 2025 年 07 月 20 日 资产办,投资办,实业投资,投资咨询(摒除金融、证券), 经纪范畴 企业办咨询,商政咨询。【依法须经同意的项目,经相干部 门同意前方却展开经纪活触动】 (2) 各合伙人及其穿透情景 上海接裕的实行事政合伙报还上海接裕投资办拥有限公司,根据其即兴时拥有效的 《营业照》,上海接裕投资办拥有限公司的根本情景如次: 名称 上海接裕投资办拥有限公司 寓所 上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路 3818 号 2 幢 1218 室 报户口号 310114002925816 法定代理人 丹慧 报户口本钱 1,000 万元 企业典型 拥有限责公司(国际合资) 成立日期 2015 年 06 月 19 日 营业限期 2015 年 06 月 19 日到 2035 年 06 月 18 日 投资办,投资咨询(摒除金融、证券),企业办咨询,企业营 经纪范畴 销筹划,创业投资,实业投资。【依法须经同意的项目,经相 关机关同意前方却展开经纪活触动】 根据上海接裕供的相干文件材料及信息,上海接裕的合伙人及其认完出产资情景 如次: 24 前言号 合伙人姓名 合伙习惯 认完出产资额(万元) 出产资比例(%) 1 上海接裕投资办拥有限公司 普畅通合伙人 5.00 0.0047 上海武岳峰集儿子成电路股权投 2 拥有限合伙人 96,427.50 90.5997 资合伙企业(拥有限合伙) 北边京青禾投资基金(拥有限合 3 拥有限合伙人 10,000.00 9.3956 伙) 算计 106,432.50 100.00 1) 根据上海接裕供的相干文件材料及信息,上海接裕投资办拥有限公司的股 东方为仟品(上海)产权投资办拥有限公司与上海武岳峰集儿子成电路产权投资合伙企业(拥有 限合伙)6。 根据上海接裕供的相干文件材料及说皓,仟品(上海)产权投资办拥有限公司的 单壹股东方为 DIGITAL TIME INVESTMENT LIMITED,该公司的终极出产资报还天然人 武平、潘建岳及 Bernard Anthony Xavier。 2) 根据上海接裕供的相干文件材料及信息,并经国度企业信誉信息公示体系 的查询,上海武岳峰集儿子成电路产权投资合伙企业(拥有限合伙)穿透到天然人、国拥有资产 办机关/国拥有单位、股份拥有限公司及境外面公司的详细情景(剔摒除重骈,下同)如次: ①天然人,区别为潘建岳、武平、李华语、沈正宁、马砚秋、杜旭玉、郭广昌、 梁信军、汪帮斌、王水福、老夏季鑫、王天飞、欧阳凌霄、钱进、徐锟、任文泽、许月 娟、赵关龙、倪信才、李水荣、李国庆、李永庆、王旭林、胡柏藩、崔欣荣、梁晓东方、 梁黎斌、张平壹、石程、石不清雅帮、王学闻、袁更加中、胡柏剡、胡梅友、老世林、梁碧 源、梁新中、王正江、余斌、胡季强大、蔡芍英、松学军、冯晓方、高瑞昌、门士伟、 胡北边、叶剑锋、老道德良、丹啸虎、杨志伟及韩思婷; ②国拥有资产办机关/国拥有单位,区别为北边京经济技术开辟区国拥有资产办办公室、 上海国拥有资产监督办委员会、上海市浦东方新区国拥有资产监督办委员会、上海市嘉 定区团弄体资产办委员会、上海市嘉定区国拥有资产办委员会、浙江节人民内阁国拥有 资产监督办委员会、浙江节财政厅、盐城市人民内阁、嘉兴市国拥有资产办委员会、 宁波杭州湾新区开辟确立办委员会、义乌市人民内阁国拥有资产监督办委员会、科 学技术部科技型中小企业技术花样翻新基金办中心、中关村科技园区海淀园创业效力动中 心、浙江清华长叁角切磋院、嘉兴市投资基金办中心、杭州市迷信技术委员会、清 6 截到本法度意见书出产具日,上海接裕投资办拥有限公司的股东方变卦尚待操持工商吊销顺手续。 25 华父亲学、浙江父亲学及兰溪市康父亲投资展开公司(团弄体企业); ③股份公司,区别为国度集儿子成电路产业投资基金股份拥有限公司、上海张江高科技 园区开辟股份拥有限公司、浙江中国小商品城集儿子团弄股份拥有限公司、长江证券股份拥有限公 司、神物雾环保技术股份拥有限公司、浙父亲网新科技股份拥有限公司、浙江康恩贝制药股份 拥有限公司、道德邦证券股份拥有限公司及龙树本钱办股份拥有限公司; ④境外面公司,区别为 Digital Time Investment Limited、Gaintech Co.Limited、 Shanghai (Z.J) Holdings Limited 及 Summit View Electronic Investment L.P. 3) 根据上海接裕供的相干文件材料及信息,并经国度企业信誉信息公示体系 的查询,北边京青禾投资基金(拥有限合伙)穿透到天然人或国拥有资产办机关等的详细情 况为:天然人邹婧、李磊、冀青、李凤娟、李玉地脊及万誉。 2. 屹唐投资 (1) 根本情景 根据屹唐投资即兴时拥有效的《营业照》和合伙协议等相干文件材料和信息,其基 本情景如次: 名称 北边京屹唐半带体产业投资中心(拥有限合伙) 寓所 北边京市北边京经济技术开辟区景园北边街 2 号 52 幢 309 室 壹致社会信誉代码 911103023482925854 实行事政合伙人 北边京亦村儿子国际产业投资办拥有限公司(加委张文冬令为代表) 认完出产资额 80,000 万元 企业典型 拥有限合伙企业 成立日期 2015 年 05 月 26 日 营业限期 2015 年 05 月 26 日到 2025 年 05 月 25 日 投资、投资咨询、投资办。(“1、不经拥关于机关同意,不足以 地下方法募集儿子资产;2、不得地下展开证券类产品和金融衍生 品买进卖活触动;3、不得发放存贷款;4、不得对所投资企业以外面的 经纪范畴 其他企业供担保;5、不得向投资者允诺言投本钱金不受损违反 容许允诺言最低进款”;企业依法己主选择经纪项目,展开经纪 活触动;依法须经同意的项目,经相干机关同意后依同意的情节 26 展开经纪活触动;不得从事本市产业政策避免避免和限度局限类项目的经 营活触动。) (2) 各合伙人及其穿透情景 屹唐投资的实行事政合伙报还北边京亦村儿子国际产业投资办拥有限公司,根据其即兴时 拥有效的《营业照》,北边京亦村儿子国际产业投资办拥有限公司的根本情景如次: 名称 北边京亦村儿子国际产业投资办拥有限公司 寓所 北边京市北边京经济技术开辟区景园北边街 2 号 56 幢 6 层 608 壹致社会信誉代码 91110302062801030J 法定代理人 张建勋 报户口本钱 10,000 万元 企业典型 其他拥有限责公司 成立日期 2013 年 02 月 20 日 营业限期 2013 年 02 月 20 日到 2033 年 02 月 19 日 投资办;投资咨询、企业办咨询、财政咨询(不得展开审 计、验资、查帐、评价、会计师咨询、代劳动记账等需经专项审 批的事情,不得出产具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、 经纪范畴 评价报告等文字材料)。(企业依法己主选择经纪项目,展开经 营活触动;依法须经同意的项目,经相干机关同意后依同意的 情节展开经纪活触动;不得从事本市产业政策避免避免和限度局限类项 目的经纪活触动。) 根据屹唐投资供的相干文件材料及信息,屹唐投资的合伙人及其认完出产资情景 如次: 前言号 合伙人股东方姓名 合伙习惯 认完出产资额(万元) 出产资比例(%) 北边京亦村儿子国际产业投 1 普畅通合伙人 1.00 0.0013 资办拥有限公司 北边京亦村儿子国际新生产 2 拥有限合伙人 79,999.00 99.9987 业投资中心(拥有限合伙) 算计 80,000.00 100.0000 27 根据屹唐投资供的相干文件材料及说皓,并经国度企业信誉信息公示体系的查 询,北边京亦村儿子国际产业投资办拥有限公司和北边京亦村儿子国际新生产业投资中心(拥有限合 伙)穿透后的出产资人均为北边京经济技术开辟区国拥有资产办办公室。 3. 华创芯原 (1) 根本情景 根据华创芯原即兴时拥有效的《营业照》和章程等相干文件材料和信息,其根本情 况如次: 名称 北边京华创芯原科技拥有限公司 寓所 北边京市海淀区翠微路 2 号院 1 幢 2 层 2076 号 报户口号 110108019407330 法定代理人 老智斌 报户口本钱 10 万元 公司典型 拥有限责公司(法人独资) 成立日期 2015 年 07 月 01 日 营业限期 2015 年 07 月 01 日到 2065 年 06 月 30 日 技术开辟、技术铰行、技术让、技术咨询、技术效力动。(依法须经 经纪范畴 同意的项目,经相干机关同意后依同意的情节展开经纪活触动。) (2) 股东方及其穿透情景 根据华创芯原供的相干文件材料及说皓,并经国度企业信誉信息公示体系的查 询,华创芯原单壹股东方为北边京集儿子成电路设计与查封测产权投资中心(拥有限合伙),该合伙 企业穿透到天然人、国拥有资产办机关/国拥有单位、股份拥有限公司及境外面公司的详细情 况(剔摒除重骈,下同)如次: ①天然人,区别为刘越、张凤华、马洪文、祝信标注、黄飞、邱忠乐、赵森、孙儿子玉 望、王心然、乌岚、张莉、徐慧勇、徐海麟、劳动燕燕、倪菊媛、汪桂荣、沈正宁、林 童、姜皓皓、张洋、赵伟国、李义、李禄媛、李华语及秦岭; 28 ②国拥有资产办机关/国拥有单位,区别为中关村科技园区海淀园创业效力动中心、盐 城市人民内阁、科技部科技型中小企业技术花样翻新基金办中心、北边京经济技术开辟区 国拥有资产办办公室及清华父亲学; ③股份公司,区别为中关村展开集儿子团弄股份拥有限公司、浙江中国小商品城集儿子团弄股份 拥有限公司及长装置国际寄托股份拥有限公司; ④境外面公司,为 Semiconductor Manufacturing International Corporation。 4. 民和投资 (1) 根本情景 根据民和投资即兴时拥有效的《营业照》和合伙协议等相干文件材料和信息,其基 本情景如次: 名称 烟台民和志威投资中心(拥有限合伙) 寓所 地脊东方节烟台市经济技术开辟区珠江路 28 号科技父亲厦 347 室 壹致社会信誉代码 91370600MA3C7P7K8Q 实行事政合伙人 烟台民和道德元产权投资办中心(拥有限合伙)(加委代表:韩冰凌) 认完出产资额 6,287.373 万元 企业典型 拥有限合伙企业 成立日期 2016 年 3 月 21 日 营业限期 2016 年 3 月 21 日到 2036 年 3 月 20 日 以己拥有资产终止产权投资(不经金融接管机关同意,不得从事 经纪范畴 吸取存贷款、融资担保、代客理财等金融事情)。(依法须经同意 的项目,经相干机关同意前方却展开经纪活触动) (2) 各合伙人及其穿透情景 民和投资的实行事政合伙报还烟台民和道德元产权投资办中心(拥有限合伙),根据 其即兴时拥有效的《营业照》,烟台民和道德元产权投资办中心(拥有限合伙)的根本情景如 下: 29 名称 烟台民和道德元产权投资办中心(拥有限合伙) 寓所 地脊东方节烟台市经济技术开辟区珠江路 28 号科技父亲厦 349 室 壹致社会信誉代码 91370600MA3C6BYR3K 实行事政合伙人 弹奏萨民和投资办拥有限公司(加委代表:韩冰凌) 认完出产资额 903 万元 企业典型 拥有限合伙企业 成立日期 2016 年 2 月 3 日 合伙限期 2016 年 2 月 3 日到 2036 年 2 月 2 日 以己拥有资产对产权投资(不经金融接管机关同意,不得从事吸 经纪范畴 收存贷款融资担保、代客理财等金融事情)(依法须经同意的项 目,经相干机关同意前方却展开经纪活触动) 根据民和投资供的相干文件材料及说皓,民和投资的合伙人及其认完出产资情景 如次: 前言号 合伙人股东方姓名 合伙凶兽习惯 认完出产资额(万元) 出产资比例(%) 烟台民和道德元股权投 1 普畅通合伙人 277.500 4.41 资办中心(拥有限合伙) 青岛城投金控股权投 2 拥有限合伙人 5.550 0.09 资办拥有限公司 青岛海丝固定健股权投 3 拥有限合伙人 6,004.323 95.50 资基金企业(拥有限合伙) 算计 6,287.373 100.00 1) 根据民和投资供的相干文件材料及说皓,并经国度企业信誉信息公示体系 的查询,青岛城投金控产权投资办拥有限公司及青岛海丝固定健产权投资基金企业(拥有 限合伙)穿透后的出产资报还青岛市人民内阁国拥有资产监督办委员会。 2) 根据民和投资供的相干文件材料及说皓,并经国度企业信誉信息公示体系 的查询,烟台民和道德元产权投资办中心(拥有限合伙)穿透后的所拥有出产资报还老燕、周 骋及韩冰凌。 根据中国证券投资基金业协会网站查询结实及民和投资供的相干文件材料,截 30 到本法度意见书出产具日,民和投资办人烟台民和道德元产权投资办中心(拥有限合伙) 已按相干规则实行了私募投资基金办人的吊销顺手续(吊销编号:P1031684),民和投 资尚待实行私募基金备案顺手续。 5. 闪胜于创芯 (1) 根本情景 根据闪胜于创芯即兴时拥有效的《营业照》和合伙协议等相干文件材料和信息,其基 本情景如次: 名称 上海闪胜于创芯投资合伙企业(拥有限合伙) 中国(上海)己在贸善试验区浦正西北边路 2250 号 2 幢二层 D298 首要经纪场合 室 壹致社会信誉代码 91310000MA1K38785N 实行事政合伙人 联发科绵软件(上海)拥有限公司(加委代表:HAI WANG) 认完出产资额 19,200 万元 企业典型 拥有限合伙企业 成立日期 2016 年 2 月 23 日 经纪限期 2016 年 2 月 23 日到 2022 年 2 月 22 日 实业投资,投资咨询,企业办咨询。【依法须经同意的项目, 经纪范畴 经相干机关同意前方却展开经纪活触动】 (2) 各合伙人及其穿透情景 闪胜于创芯的实行事政合伙报还联发科绵软件(上海)拥有限公司,根据其即兴时拥有效的《营 业照》,联发科绵软件(上海)拥有限公司的根本情景如次: 名称 联发科绵软件(上海)拥有限公司 寓所 中国(上海)己在贸善试验区杨高南路 428 号 2 号楼 12 楼 壹致社会信誉代码 9131000069876516XE 法定代理人 HAI WANG 报户口本钱 29,700 万元 31 企业典型 拥有限责公司(台港澳法人独资) 成立日期 2009 年 12 月 7 日 营业限期 2014 年 9 月 11 日到 2044 年 9 月 10 日 计算机绵软件创造,电儿子产品、畅通信产品的研发,销特价而沽己产产 品并供相干配套效力动;上述同类产品的发行、进出口产、佣 经纪范畴 金代劳动(处理品摒除外面)。(触及公立贸善办商品,触及配额、许 却证办商品的,按国度拥关于规则操持央寻求;依法须经同意 的项目,经相干机关同意前方却展开经纪活触动)。 股东方及其出产资 联发科中国拥有限公司持股 100%。 根据闪胜于创芯供的相干文件材料及信息,闪胜于创芯的各合伙人及其认完出产资情 况如次: 前言号 合伙人姓名 合伙凶兽习惯 认完出产资额(万元) 出产资比例(%) 1 联发科绵软件(上海)拥有限公司 普畅通合伙人 320.000 1.67 2 联发绵软件设计(深圳)拥有限公司 普畅通合伙人 320.000 1.67 3 上海接裕 拥有限合伙人 8,328.046 43.38 4 屹唐投资 拥有限合伙人 7,168.684 37.34 5 华创芯原 拥有限合伙人 2,900.000 15.10 6 民和投资 拥有限合伙人 163.270 0.85 算计 19,200.000 100.00 1) 根据闪胜于创芯供的相干文件材料及信息,并经国度企业信誉信息公示体系 的查询,联发科绵软件(上海)拥有限公司和联发科绵软件(深圳)拥有限公司穿透后的出产资人均 为联发科技股份拥有限公司(台湾证券买进卖所上市公司)。 2) 根据闪胜于创芯供的相干文件材料及信息,并经国度企业信誉信息公示体系 的查询,上海接裕、屹唐投资、华创芯原及民和投资的股东方情景详见本法度意见书第 叁片断“(二)买进卖敌顺手”所述。 基于上述,本次购置资产项下买进卖敌顺手穿透到国资办机关/国拥有单位、股份公司、 境外面企业及天然人等后的所拥有出产资人数共计 120 人(剔摒除重骈股东方)。 32 6. 买进卖敌顺手之间的相干 (1) 根据买进卖敌顺手供的相干文件材料及说皓,买进卖敌顺手存放在《上市公司收买进管 理方法》第八什叁条第二款所述的拥关于经济利更加相干,详细如次: 1) 相干方担保及反担保相干。为私拥有募化收买进之目的,上海接裕、华创芯原、华清 闪胜于于 2015 年 11 月 19 日与屹唐投资相干方亦村儿子国投签名《股份质押反担保合同》, 因亦村儿子国投为上海接裕、屹唐投资、华清闪胜于、华创芯原私拥有募化收买进 ISSI US 买进卖的 并购存贷款供包带责保障,上海接裕、华创芯原、华清闪胜于区别将其所持北边京矽成 相应股份质押予亦村儿子国投以供反担保。截到本法度意见书出产具日,摒除华清闪胜于因转 让所持北边京矽周整顿个股权而松摒除相干股份质押外面,上海接裕所持北边京矽成 39.087%股 权、华创芯原所持北边京矽成 15.034%7仍质押予亦村儿子国投。 2) 壹道投资相干。上海接裕、屹唐投资、华创芯原及华清闪胜于干为拥有限合伙人, 与干为普畅通合伙人的联发科绵软件(上海)拥有限公司及联发绵软件设计(深圳)拥有限公司于 2016 年 2 月合伙出产资设置闪胜于创芯8。 3) 相干方直接参股/出产资相干。屹唐投资的拥有限合伙人北边京亦村儿子国际新生产业投 资中心(拥有限合伙)干为拥有限合伙人,持拥有华创芯原股正西北京集儿子成电路设计与查封测股权 投资中心(拥有限合伙)、上海接裕合伙人上海接裕投资办拥有限公司股东方上海武岳峰浦 江产权投资合伙企业(拥有限合伙)微少半合伙财富份额/出产资。 (2) 根据买进卖敌顺手的说皓及确认,固然存放在上述经济利更加相干,但基于以下缘由 和雄心,买进卖敌顺手之间不结合不符举触动人: 1) 前述相干方担保及反担保,系为私拥有募化买进卖目的,干为买进卖敌顺手收买进资产到来 源中的银团弄并购存贷款的保障主意。该等装置排干为私拥有募化买进卖融资方案结合片断,由亦 村儿子国投为上海接裕、华创芯原、华清闪胜于供包带责保障;上海接裕、华创芯原及 华清闪胜于向亦村儿子国投顶付担保费及以股份质押供反担保。该等装置排具拥有商靠边性, 亦是市场普畅通揪容例,具拥有特定背景及专项习惯。同时,干为北边京矽成的股东方,各买进卖 敌顺手均孤立享拥有表决权,任壹方不因前述担保及反担保装置排而在北边京矽成经纪办及 决策层面结合任胡不符默契或举触动装置排。 2) 前述壹道投资,系标注的公司事情展开、本钱运干及伸入战微投资者的特定装置 7 2017 年 4 月 14 日,华创芯原与民和投资签名《关于北边京矽成半带体拥有限公司之股权让协议》,华创芯原将其 持拥局部北边京矽成 3.077%股权让予民和投资。该等股权上的质押递送摒除吊销以次尚待操持。 8 华清闪胜于已于 2016 年 12 月将其所持闪胜于创芯出产资区别让予上海接裕、屹唐投资及民和投资。 33 排,由屹唐投资、上海接裕、华创芯原、华清闪胜于等与联发科绵软件(上海)拥有限公司及 联发绵软件设计(深圳)拥有限公司合伙设置闪胜于创芯并持拥有北边京矽成相干股权。闪胜于创芯 的合伙事政由实行事政合伙人联发科绵软件(上海)拥有限公司实行,拥有限合伙人不参加以管 理或把持闪胜于创芯的经纪和事政。故此,上海接裕、屹唐投资、华创芯原及民和投资 虽对闪胜于创芯拥有壹道投资,但不参加以闪胜于创芯合伙事政及严重事项决策,也不存放在对 闪胜于创芯合伙事政的壹道决策。 3) 前述相干方直接参股/出产资,系私募基金的正日投资行为,北边京亦村儿子国际新生 产业投资中心(拥有限合伙)干为亦村儿子国投下面母亲基金运干平台,其主营事情为投资、资 产办及投资咨询等,带拥有投资其他公司或合伙企业。故此,其干为拥有限合伙人,对 北边京集儿子成电路设计与查封测产权投资中心(拥有限合伙)及上海武岳峰浦江产权投资合伙企 业(拥有限合伙)的投资,属于经纪范畴内的投资行为。余外面,根据相干合伙协议,北边京 亦村儿子国际新生产业投资中心(拥有限合伙)不参加以北边京集儿子成电路设计与查封测产权投资中心 (拥有限合伙)及上海武岳峰浦江产权投资合伙企业(拥有限合伙)的合伙事政及项目投资决 策、不加委相干办人员,不会对北边京集儿子成电路设计与查封测产权投资中心(拥有限合伙)、 上海武岳峰浦江产权投资合伙企业(拥有限合伙)及其把持的买进卖敌顺手的严重事项决策产 生决议性影响。 4) 买进卖敌顺手为不一的产业投资基金或投资机构,其干为财政投资人,代表不一 投资人利更加,具拥有各己孤立的投资战微、投资花样和决策带向,不存放在结合不符举触动 相干的客不清雅企图和必要触动机。在持拥有北边京矽成相干股权时间,买进卖敌顺手均孤立行使股 东方权利及终止严重事项表决,不存放在付托表决权等体即兴不符举触动相干的雄心、协议或 其他装置排,任壹买进卖敌顺手对标注的公司经纪及严重事项决策均无单壹及决议性影响。 5) 买进卖敌顺手均已出产具封皮文件,就不臻拥关于不符举触动相干、僵持上市公司控 制权摆荡等事项干出产相干音皓及允诺言;就中,上海接裕、屹唐投资进壹步确认副方之 间不存放在不到来让本次买进卖所获上市公司股份(锁活期服满后)的意图或相像装置排。 (叁) 本次配套融资项下的认购方 本次发行股份募集儿子配套资产的发行对象为名建致真等不超越 10 名的特定投资者。 特定投资者带拥有适宜中国证监会规则的证券投资基金办公司、证券公司、保管机构 投资者、寄托投资公司、财政公司、合格境外面机构投资者,以及适宜法度法规规则的 其他法人、天然人或其他合格的投资者等。 根据名建致真即兴时拥有效的《营业照》及公司章程等相干材料,其根本情景如次: 34 名称 杭州名建致真投资办拥有限公司 寓所 上城区宋城路 5 号 146 室 壹致社会信誉代码 91330102MA28LKB238 法定代理人 丹壹皓 报户口本钱 5,000 万元 公司典型 私营拥有限责公司(天然人控股或私营习惯企业控股) 成立日期 2017 年 01 月 18 日 营业限期 2017 年 01 月 18 日到 2037 年 01 月 17 日 效力动:投资办(不经金融等接管机关同意,不得从事向帮群 经纪范畴 融资存贷款、融资担保、代客理财等金融效力动)。 股权构造 丹壹皓持股 99%,丹正持股 1% 根据名建致真供的公司章程等相干文件材料,名建致真为依法设置并拥有效存放 续的拥有限责公司,具拥有参加以本次买进卖的主体阅世。 本次配套融资项下其他发行对象将在本次买进卖得到中国证监会发行把关文件后, 由兆善花样翻新董事会根据股东方父亲会任命权,与保举机构(主接销商)根据询价对象的申购报 价情景,遵循标价优先绳墨决定。 五、 本次买进卖的标注的资产 本次发行股份及顶付即兴金购置资产的标注的资产为买进卖敌顺手算计持拥局部北边京矽成 100%股权。根据北边京矽成供的相干文件材料及说皓,截到本法度意见书出产具日,北边 京矽成的首要资产为其透度过上海闪胜于、Uphill Technology 持拥局部 ISSI US 100%股权、 ISSI Cayman 100%股权和 Si En 100%股权,其主营事情系经度过前述相干境外面儿分店 展开。 (壹) 北边京矽成的根本情景 1. 根本情景 根据北边京矽成即兴时拥有效的《营业照》和公司章程等相干文件材料和信息,北边京 矽成的根本情景如次: 35 名称 北边京矽成半带体拥有限公司 寓所 北边京市北边京经济技术开辟区景园北边街 2 号 52 幢 7 层 715 室 壹致社会信誉代码 91110302318129402G 法定代理人 许伟 报户口本钱 51,966.949 万元 公司典型 其他拥有限责公司 成立日期 2014 年 11 月 2 日 营业限期 2014 年 11 月 2 日到 2034 年 11 月 1 日止 设计、研发、付托加以工超父亲规模集儿子成电路半带体产品;绵软件开 发;销特价而沽电儿子产品;技术开辟、让、效力动;商品进出口产、技 术进出口产、代劳动进出口产;投资与资产办;投资办;投资咨 经纪范畴 询。(企业依法己主选择经纪项目,展开经纪活触动;依法须经批 准的项目,经相干机关同意后依同意的情节展开经纪活触动;不 得从事本市产业政策避免避免和限度局限类项目的经纪活触动。) 2. 股东方及股权构造 根据北边京矽成供的相干文件材料及信息,截到本法度意见书出产具日,北边京矽成 的股东方及股权构造如次: 前言号 股东方名称 出产资额(元) 持股比例(%) 1 上海接裕 224,354,620.00 43.173 2 屹唐投资 193,121,603.00 37.162 3 华创芯原 62,135,169.54 11.957 4 民和投资 20,388,607.46 3.923 5 闪胜于创芯 19,669,490.00 3.785 算计 519,669,490.00 100.000 根据北边京矽成供的相干文件材料及信息,因亦村儿子国投为上海接裕、屹唐投资、 华清闪胜于、华创芯原私拥有募化收买进 ISSI US 买进卖的并购存贷款供包带责保障,上海接 裕、华创芯原、华清闪胜于区别将其所持北边京矽成相应股份质押予亦村儿子国投以供反担 保。截到本法度意见书出产具日,摒除华清闪胜于因让所持北边京矽周整顿个股权而松摒除相干 36 股份质押外面,上海接裕所持北边京矽成 39.087%股权、华创芯原所持北边京矽成 15.034%9 仍质押予亦村儿子国投。 摒除上述股份质押境地外面,北边京矽成股权不存放在其他质押等权利限度局限境地,也不存放 在司法松冻结、权属争议或潜在纠纷的境地;就上述股份质押境地,质押人已允诺言采取 所拥有主意于本次买进卖申报文件提提交中国证监会前松摒除质押,质押权人已绳墨赞同匹配 松摒除相干质押,在相干法度以次和先决环境违反掉落适当实行的境地下,标注的资产度过户不 存放在淡色性法度障碍。 (二) 北边京矽成的设置及首要历史沿革 根据北边京矽成供的相干文件材料,截到本法度意见书出产具日,北边京矽成的设置 及历次股权变募化情景如次: 1. 设置(2014 年 11 月) 2014 年 10 月 23 日,北边京市工商局出产具《企业名称预把关畅通牒书》((京开)名 称预核(内)字[2014]第 0249511 号),把关公司名称为“北边京闪胜于投资拥有限公司”。 2014 年 10 月,深圳市外面滩科技开辟拥有限公司、中晶投资办(上海)拥有限公司及 日州新能聚实业投资拥有限公司签名《北边京闪胜于投资拥有限公司章程》,商定壹道成立北边 京闪胜于,报户口本钱为 1,000 万元。 2014 年 11 月 2 日,北边京市工商局向北边京闪胜于核发《营业照》(报户口号: 110302018124675),其设即时的根本信息如次: 公司名称 北边京闪胜于投资拥有限公司 典型 其他拥有限责公司 报户口号 110302018124675 寓所 北边京市北边京经济技术开辟区景园北边街 2 号 52 幢 7 层 715 室 法定代理人 许伟 报户口本钱 1,000 万元 成立日期 2014 年 11 月 2 日 9 见本法度意见书笺注 7。 37 营业限期 己 2014 年 11 月 2 日到 2034 年 11 月 1 日 经纪范畴 投资与资产办;投资办;投资咨询。 根据《北边京闪胜于投资拥有限公司章程》及工商档案等材料,北边京闪胜于成即时的股东方 及股权构造如次: 股东方名称 出产资方法 认完出产资产额(万元) 持股比例(%) 深圳市外面滩科技开辟拥有限公司 钱币 400 40 中晶投资办(上海)拥有限公司 钱币 300 30 日州新能聚实业投资拥有限公司 钱币 300 30 算计 1,000 100 截到 2015 年 1 月,深圳市外面滩科技开辟拥有限公司、中晶投资办(上海)拥有限公 司及日州新能聚实业投资拥有限公司区别向北边京闪胜于还愿提交纳 40 万元、30 万元及 30 万元报户口本钱。 2. 股权让(2015 年 3 月) 2015 年 3 月,深圳市外面滩科技开辟拥有限公司区别与中晶投资办(上海)拥有限公 司、日州新能聚实业投资拥有限公司签名《出产资让协议》,商定深圳市外面滩科技开辟 拥有限公司将其持拥局部北边京闪胜于 200 万元出产资、200 万元出产资区别让予中晶投资办 (上海)拥有限公司、日州新能聚实业投资拥有限公司,让价款均为 20 万元(算计对应 40 万元实收本钱)。 2015 年 3 月 11 日,北边京市工商局向北边京闪胜于核发变卦后的《营业照》。本次 股权让完成后,北边京闪胜于的股东方及股权构造如次: 股东方名称 出产资方法 认完出产资产额(万元) 持股比例(%) 中晶投资办(上海)拥有限公司 钱币 500 50 日州新能聚实业投资拥有限公司 钱币 500 50 算计 1,000 100 3. 股权让(2015 年 9 月) 38 2015 年 9 月 1 日,北边京闪胜于召开股东方会会,所拥有股东方不符赞同股东方中晶投资 办(上海)拥有限公司将其持拥局部北边京闪胜于 406.25 万元出产资和 93.75 万元出产资区别转 让予上海接裕和屹唐投资,让标价区别为 40.625 万元和 9.375 万元(算计对应 50 万元实收本钱),其他股东方均僵持相应优先购置权;赞同股东方日州新能聚实业投资拥有限 公司区别将其持拥局部北边京闪胜于北边京矽成 187.5 万元出产资、156.25 万元出产资和 156.25 万元出产资区别让予屹唐投资、华清闪胜于和华创芯原,让标价区别为 18.75 万元、 15.625 万元和 15.625 万元(算计对应 50 万元实收本钱),其他股东方均僵持相应优先购 买进权;赞同相应修改公司章程。同日,中晶投资办(上海)拥有限公司、日州新能聚实 业投资拥有限公司与上海接裕、屹唐投资、华清闪胜于、华创芯原区别签名《股权让协 议》。 2015 年 9 月 10 日,北边京市工商局向北边京闪胜于核发变卦后的《营业照》。本次 股权让完成后,北边京闪胜于的股东方及股权构造如次: 股东方名称 出产资方法 认完出产资产额(万元) 持股比例(%) 上海接裕 钱币 406.25 40.625 屹唐投资 钱币 281.25 28.125 华清闪胜于 钱币 156.25 15.625 华创芯原 钱币 156.25 15.625 算计 1,000.00 100.000 截到 2015 年 11 月,上海接裕、屹唐投资、华清闪胜于、华创芯原区别向北边京闪胜于 提交纳 365.625 万元、253.125 万元、140.625 万元、140.625 万元,北边京闪胜于报户口资 本整顿个完趾。 4. 报户口本钱添加以(2015 年 11 月到 2016 年 7 月) 2015 年 11 月 12 日,北边京闪胜于召开股东方会会,所拥有股东方不符赞同公司报户口资 本由 1,000 万元添加以到 50,000 万元,就中,上海接裕认完新增报户口本钱 19,906.25 万元、屹唐投资认完新增报户口本钱 13,781.25 万元、华清闪胜于认完新增报户口本钱 7,656.25 万元、华创芯原认完新增报户口本钱 7,656.25 万元;赞同相应修改公司章程。 截到 2015 年 11 月,上海接裕、屹唐投资、华清闪胜于、华创芯原区别向北边京闪胜于 提交纳条约 1,978,519,887.50 元(含 1,799,423,287.50 元人民币及 28,000,000 美元)、 1,369,744,537.50 元、760,969,187.50 元、760,969,187.50 元,摒除提交纳报户口本钱外面, 剩片断计入北边京闪胜于本钱公积。 39 2016 年 7 月 27 日,北边京市工商局向北边京闪胜于核发变卦后的《营业照》。本次 增资完成后,北边京闪胜于的股东方及股权构造如次: 前言号 股东方名称 出产资额(万元) 持股比例(%) 1 上海接裕 20,312.5 40.625 2 屹唐投资 14,062.5 28.125 3 华清闪胜于 7,812.5 15.625 4 华创芯原 7,812.5 15.625 算计 50,000.0 100.000 5. 报户口本钱添加以(2016 年 8 月) 2016 年 1 月 11 日,北边京闪胜于召开股东方会会,所拥有股东方不符赞同公司报户口本钱 由 50,000 万元添加以到 51,966.949 万元,新增报户口本钱 1,966.949 万元由公司新股东方 闪胜于创芯全额认完;赞同相应修改公司章程。2016 年 8 月 26 日,闪胜于创芯向北边京闪 胜于提交纳 19,200 万元,摒除提交纳报户口本钱外面,剩片断计入北边京闪胜于本钱公积。 2016 年 8 月 8 日,北边京市工商局向北边京闪胜于核发变卦后的《营业照》。本次增 资完成后,北边京闪胜于的股东方及股权构造如次: 前言号 股东方名称 出产资额(万元) 持股比例(%) 1 上海接裕 20,312.500 39.087 2 屹唐投资 14,062.500 27.060 3 华创芯原 7,812.500 15.034 4 华清闪胜于 7,812.500 15.034 5 闪胜于创芯 1,966.949 3.785 算计 51,966.949 100.000 6. 公司名称变卦(2016 年 11 月) 2016 年 8 月 19 日,北边京市工商局出产具《企业名称预把关畅通牒书》((京开)名称 变核(内)字[2016]第 0037860 号),把关公司名称为“北边京矽成半带体拥有限公司”。 40 2016 年 11 月 7 日,北边京矽成召开股东方会会,所拥有股东方不符赞同公司名称变卦 为“北边京矽成半带体拥有限公司”,并相应修改公司章程。 2016 年 11 月 30 日,北边京市工商局向北边京矽成核发变卦后的《营业照》。 7. 股权让(2016 年 12 月及 2017 年 3 月) 2016 年 12 月 27 日,北边京矽成召开股东方会会,所拥有股东方不符赞同华清闪胜于将 其持拥局部北边京矽成 21,229,620 元出产资、52,496,603 元出产资和 4,398,777 元出产资区别 转 让 予 上 海 接 裕 、 屹 唐 投 资 及 民 和 投 资 , 转 让 价 格 分 佩 为 217,654,322 元 、 538,216,672 元及 53,867,300 元,其他股东方均僵持相应优先购置权;并相应修改公司 章程。同日,华清闪胜于区别与上海接裕、屹唐投资、民和投资签名《股权让协议》, 就上述股权让事情终止商定。 2017 年 4 月 14 日,北边京矽成召开股东方会会,所拥有股东方不符赞同华创芯原将其 持拥局部北边京矽成 15,989,830.46 元出产资以 200,000,000 元的标价让予民和投资,其 他股东方均僵持相应优先购置权;并相应修改公司章程。同日,华创芯原与民和投资签 署《关于北边京矽成半带体拥有限公司之股权让协议》,就上述股权让事情终止商定。 截到本法度意见出产具日,北边京矽成尚待操持上述股权让的工商变卦吊销顺手续。 该等股权让完成后,北边京矽成的股东方及股权构造如次, 前言号 股东方名称 出产资额(万元) 持股比例(%) 1 上海接裕 224,354,620.00 43.173 2 屹唐投资 193,121,603.00 37.162 3 华创芯原 62,135,169.54 11.957 4 民和投资 20,388,607.46 3.923 5 闪胜于创芯 19,669,490.00 3.785 算计 51,966.949.00 100.000 基于上述,截到本法度意见书出产具日,北边京矽成为依法设置且拥有效存放续的拥有限责 任公司,其不存放在根据相干法度法规及其公司章程规则需寻求终止的境地;北边京矽成注 册本钱已整顿个提交纳,其历次股权变卦拥有效。 (叁) 北边京矽成的首要境外面儿分店 41 如本法度意见书第五片断“(五)北边京矽成的对外面投资”所述,北边京矽成侵犯报表范 围内的境外面儿分店共 18 个,就中首要的经纪实体带拥有 ISSI US、ISSI Cayman 及 Si En。根据境外面律师意见,上述境外面儿分店的根本情景及首要历史沿革情景如次: 1. ISSI US (1) 根本情景 根据北边京矽成供的 ISSI US 报户口吊销材料及境外面律师意见,ISSI US 根本情景 如次: 名称 Integrated Silicon Solution, Inc. 公司编号 2339695 报户口地点 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 企业典型 股份拥有限公司 任命权股份数 1,000 股 已发行股份数 100 股 成立日期 1993 年 6 月 10 日 经纪限期 永世 经纪范畴 特弹奏华州普畅通公司法下公司却经纪的任何合功德情。 根据境外面律师意见,截到其意见出产具日,Uphill Technology 所持 ISSI US 的股权 权属皓晰,不存放在质押、纠纷或潜在纠纷的境地。 (2) 首要历史沿革 根据境外面律师意见,ISSI US 于 1993 年 6 月 10 日成立,摒除若干次股份拆卸细、实 施职工股权鼓励等事项外面,ISSI US 历史上首要股本变募化情景如次: 1) 初次地下发行股票及上市(1995 年 2 月) 1995 年 2 月 3 日,ISSI US 完成初次地下发行股票申报后,其股票于纳斯臻克 全国市场(NASDAQ National Market,以下信称“纳斯臻克”)上市,ISSI US 地下发行 上市 345 万股普畅通股股票,带拥有 ISSI US 发行的 150 万股新股、片断原股东方地下转 42 让的 150 万股股票以及赋予接销商配特价而沽选择权的 45 万股普畅通股股票。初次地下发行 股票及上市完成后,ISSI US 的股份尽额为 16,593,187 股,其持股 1%及以上的股东方 及股权构造如次: 前言号 股东方名称 持股比例 Wearnes Technology Pte, Ltd. (beneficially owned by 1 10.7% Chun Win Wong) Other Selling Stockholders, each owning less than 1% of 2 7.0% the outstanding Common Stock prior to the offering 3 Joseph Liu 5.0% International Venture Capital Investment Corporation 4 4.3% (beneficially owned by Lip Bu Tan) 5 Jimmy Lee 3.1% 6 Chiu-Tzu Yao 2.9% 7 Shuhbin King 2.8% 8 United Microelectronics Corporation 2.4% 9 Hou-Teng Lee 2.0% 10 Kong-Yeu Han 1.8% 11 Hung-Liang Hsieh 1.6% 12 Vision Holdings, Ltd. 1.6% 13 Shin-Sheng Lin 1.3% 14 Ming-Kang Hsu 1.1% 15 其他帮群股东方 52.4% 2) 发行股份侵犯 Nexcom Technology, Inc. (1997 年 12 月) 1997 年 12 月 3 日,ISSI US 发行 772,693 股普畅通股股票,换股吸取侵犯 Nexcom Technology, Inc.。截到 1998 年 12 月 1 日,ISSI US 的股份尽额为 19,417,827 股, 其持股 1%及以上的股东方及股权构造如次: 前言号 股东方名称 持股比例 1 Jimmy Lee 2.5% 43 前言号 股东方名称 持股比例 2 Chun Win Wong 2.9% 3 Kong-Yeu Han 2.2% 4 Lip-Bu Tan 2.0% 5 其他帮群股东方 90.4% 3) 地下发行股票(2000 年 1 月到 2000 年 3 月) 2000 年 1 月到 3 月时间,ISSI US 地下发行 3,795,000 股普畅通股股票(带拥有赋予 接销商超额配特价而沽选择权的 49.5 万股普畅通股股票)。截到 2000 年 12 月 12 日,ISSI US 的股份尽额为 25,833,848 股,其持股 1%及以上的股东方及股权构造如次: 前言号 股东方名称 持股比例 1 Pilgrim Baxter & Associates 5.9% 2 Dreyfus Corporation 5.4% 3 Jimmy Lee 1.6% 4 Chun Win Wong 1.4% 5 Lip Bu Tan 1.0% 6 其他帮群股东方 84.7% 4) 发行股份收买进 Purple Ray, Inc.(2002 年 2 月到 2003 年 8 月) 2002 年 2 月 13 日,ISSI US 发行 438,281 股普畅通股股票,用于收买进 Purple Ray, Inc.。截到 2002 年 12 月 10 日,ISSI US 的股份尽额为 27,576,761 股,其持股 1% 及以上的股东方及股权构造如次: 前言号 股东方名称 持股比例 1 Berger, LLC 12.4% 2 Dreyfus Corporation 8.7% 3 Fidelity Management & Research 6.2% 4 Jimmy Lee 1.7% 5 其他帮群股东方 71% 44 2003 年 8 月 7 日,ISSI US 额外面发行 0.8241 万股普畅通股股票,用于完成对 Purple Ray, Inc.的后续收买进。截到 2003 年 12 月 31 日,ISSI US 的股份尽额为 28,889,442 股,其持股 1%及以上的股东方及股权构造如次: 前言号 股东方名称 持股比例 1 Barclays Global Investors 6.6% 2 Jimmy Lee 2.1% 3 Gary Fischer 1.1% 4 其他帮群股东方 90.2% 5) 地下发行股票(2004 年 1 月到 2004 年 3 月) 2004 年 1 月到 3 月时间,ISSI US 地下发行 6,025,000 股普畅通股股票。截到 2004 年 12 月 6 日,ISSI US 的股份尽额为 36,256,285 股,其持股 1%及以上的股东方及股 权构造如次: 前言号 股东方名称 持股比例 1 State Street Research & Management Company 7.6% 2 Jimmy Lee 1.8% 3 其他帮群股东方 90.6% 6) 发行股份收买进日忆科技股份拥有限公司剩股权(2014 年) 2014 年,ISSI US 修改公司章程并任命权 ISSI US 发行 324 股第壹级却赎回回优先 股股票,用于收买进日忆科技股份拥有限公司(于收买进时系 ISSI US 的控股儿分店)剩股 权。截到 2015 年 4 月 20 日,ISSI US 的股份尽额为 31,659,170 股,其持股 1%及 以上的股东方及股权构造如次: 前言号 股东方名称 持股比例 1 Starboard Value LP 9.7% 2 Royce and Associates 7.9% 3 Donald Smith & Co, Inc. 6.4% 45 前言号 股东方名称 持股比例 4 Dimensional Fund Advisors LP 6.2% 5 BlackRock Fund Advisors LP 6.2% 6 Jimmy Lee 1.1% 7 Kong-Yeu Han 1.1% 8 James Han 1.1% 9 其他帮群股东方 60.3% 7) 私拥有募化收买进(2015 年) 2015 年,Uphill Technology 向 ISSI US 所拥有股东方收买进 ISSI US 100%股权,ISSI US 从纳斯臻克退市。私拥有募化收买进完成后,Uphill Technology 持拥有 ISSI US 100%股 权,系 ISSI US 单壹股东方。根据北边京矽成供的相干文件材料及境外面律师意见,前述 私拥有募化收买进的详细情景如次: i. 私拥有募化收买进经过 2015 年 3 月 12 日,上海武岳峰浦江产权投资合伙企业(拥有限合伙)、北边京京存放技 术拥有限公司、北边京集儿子成电路设计与查封测产权投资中心(拥有限合伙)、华清基业投资办 拥有限公司与北边京闪胜于签名《关于北边京闪胜于投资拥有限公司之投资契约》,商定各方以其 相干方(即上海接裕、屹唐投资、华创芯原、华清闪胜于)壹道投资北边京闪胜于,并经度过北边 京闪胜于私拥有募化收买进 ISSI US. 2015 年 3 月 12 日,ISSI US 董事会同意北边京闪胜于与 ISSI US 臻的《侵犯协议 与方案》。根据收买进买进卖方案,北边京闪胜于于美国特弹奏华州设置并购儿分店,以 19.25 美 元/股的标价经度过反向叁角并购的方法对 ISSI US 终止私拥有募化收买进;私拥有募化收买进完成 后,ISSI US 吸取侵犯并购儿分店,并干为北边京闪胜于的直接全资儿分店持续存放续,ISSI US 停顿上市,其整顿个流动畅通股股份(但根据特弹奏华州普畅通公司法而享拥有且适当行使即兴金 选择权的股东方所持拥局部股份摒除外面)终止吊销,并转募化为 19.25 美元/股的即兴金央寻求权。 2015 年 3 月 12 日,ISSI US 与北边京闪胜于签名《侵犯协议》;2015 年 4 月 28 日, ISSI US 与北边京闪胜于及并购儿分店签名《侵犯协议的增补养协议壹》,就 ISSI US 下面 片断台湾资产的提交割事情及装置排终止商定;2015 年 5 月 29 日、2015 年 6 月 11 日、 2015 年 6 月 18 日及 2015 年 6 月 22 日,ISSI US 与北边京闪胜于及并购儿分店区别签 署《侵犯协议的增补养协议二》、《侵犯协议的增补养协议叁》、《侵犯协议的增补养协议四》 46 及《侵犯协议的增补养协议五》,赞同将私拥有募化收买进的买进卖对价以次提高到 20 美元/股、 21 美元/股、22 美元/股及 23 美元/股。 2015 年 6 月 29 日,ISSI US 召开特佩股东方父亲会,审议经度过《侵犯协议》及其全 部增补养协议。 2015 年 12 月 7 日,私拥有募化收买进完成提交割相干事情,ISSI US 成为北边京闪胜于直接 全资儿分店。 ii. 私拥有募化收买进触及的境表里审批/接管以次 2015 年 11 月 2 日,北边京闪胜于就私拥有募化收买进相干事情经度过 CFIUS 装置然复核。 2015 年 11 月 24 日,ISSI US 就私拥有募化收买进触及的台湾事情相干事情得到台湾 投审会的同意。 2015 年 11 月 24 日,国度展开和鼎革委员会出产具《项目备案畅通牒书》(发改办外面 资备[2015]382 号),赞同对上海闪胜于收买进 ISSI US 整顿个股权项目予以备案。 2015 年 11 月 24 日,中国(上海)己在贸善试验区办委员会出产具沪境外面投资 [2015]N00918 号文件,赞同上海闪胜于的境外面投资相干事情;2015 年 11 月 24 日,中 国(上海)己在贸善试验区办委员会向上海闪胜于核发《企业境外面投资证明》(境外面投资 证第 N3100201500919 号)。 2015 年 11 月 27 日,上海浦东方展开银行金桥顶行出产具《事情吊销凭证》,经国度 外面汇办局上海市分局赞同,操持上海闪胜于跨境资产汇付相干事情。 2015 年 12 月 14 日,ISSI US 向美国证券买进卖委员会提提交退市证明及畅通牒,正 式退市。 iii. 私拥有募化收买进触及的股东方诉讼 2015 年 4 月 1 日、2015 年 4 月 8 日,ISSI US 股东方 Richard Wilson III、Matthew Sciabacucchi 及 Kathy Guerra 区别提宗股东方代表诉讼,主意 ISSI US 董事在私拥有募化 收买进经过中违反了董事勤政勉工干,央寻求吊销私拥有募化收买进装置排。2015 年 5 月,法院裁剪 定就前述叁宗诉讼终止侵犯审理。2015 年 9 月 24 日,法院采取上述诉讼案件的诉讼 央寻求。 47 2. ICSI TW (1) 根本情景 根据境外面律师意见,ICSI TW 根本情景如次: 名称 硅成集儿子成电路股份拥有限公司 公司情景 把关设置 公司所在地 新竹市克骈路 2 段 2 巷 49-2 号 3 楼 壹致编号 22099630 本钱尽和 新台币 380,000 元 实收本钱额 新台币 285,000.2730 元 侨外面资、拥有父亲陆投资人 股权情景 (该投资持股境地应依投审会核准为准) 代表人 韩光宇 把关设置日期 1990 年 9 月 10 日 F119010 电儿子材料发行业 (限中华民国行业规范分类 4642 电儿子设备及其洞组件发行业) 所营事业材料 F219010 电儿子材料发行业 (限中华民国行业规范分类 4831 计算机及就中心设备、绵软件洞 特价而沽业、4832 畅通信设备发行业及 4833 视收听设备发行业) ISSI US 持股 92.59%; Winston Inc.司持股 2.87%; Sofwin Inc.2.81%; 股权构造 ICSI TW 持股 0.09%; 台湾集儿子合管结算所股份拥有限公司持股 0.07%; 其他持股不超越 0.03%的团弄体股东方算计持股 1.66% 根据境外面律师意见,ICSI TW 为依法设置的股份拥有限公司,截到境外面律师意见出产 具日,ICSI TW 不存放在经相干掌管机关认定根据相干法度、行政法规、及其公司章程 的规则需寻求终止的境地;ICSI TW 实收本钱已整顿个提交纳,ICSI TW 历次股权变卦真实 拥有效。 48 (2) 首要历史沿革 1) 设置(1990 年) 1990 年 9 月 10 日,经新竹迷信工业园区办局(以下信称“竹科办局”)函(79 园 投字第 05474 号函)把关,ICSI TW 进驻新竹迷信园区,成立股份拥有限公司。ICSI TW 设即时发行股票 7,500,000 股,每股面值新台币 10 元,实收股本新台币 75,000,000 元。ICSI TW 设即时首要事情为设计、消费及销特价而沽内存放 IC(Memory Integrated Circuit)。 2) 添加以报户口本钱(1991 年 10 月到 2000 年 10 月间) 1991 年 10 月到 2000 年 10 月间,ICSI TW 先后历经八次增资,各次核定股本、 实收股本、股原本源、增资把关日期及文号详如次表: 核定股本 实收股本 凡例 时间 股数 金额 股数 金额 股原本源 把关日期 把关文号 80(园)投字第 1991.10 15,750,000 157,500,000 15,750,000 157,500,000 即兴金增资 1991.07.17 08000 号 81(园)投字第 1993.02 25,000,000 250,000,000 20,027,543 200,275,430 即兴金增资 1992.10.06 12873 号 83(园)投字第 1994.10 30,057,543 300,575,430 30,027,543 300,275,430 载余转增资 1994.10.24 14261 号 84(园)投字第 1995.06 49,800,000 498,000,000 49,800,000 498,000,000 载余转增资 1995.06.19 08482 号 85(园)投字第 1996.01 80,000,000 800,000,000 80,000,000 800,000,000 载余转增资 1996.01.04 00128 号 86(园)投字第 1997.05 90,000,000 900,000,000 90,000,000 900,000,000 载余转增资 1997.05.17 08689 号 87(园)投字第 1998.05 120,000,000 1,200,000,000 120,000,000 1,200,000,000 载余转增资 1997.05.14 10996 号 职工花红转 (89)台财证 2000.10 216,000,000 2,160,000,000 147,023,000 1,470,230,000 增资、载余 2000.09.11 (壹)第 77065 转增资 号 3) 股权散开10 (1998 年) 10 指拟央寻求上柜之地下发行公司依“证券柜台买进卖中心证券商营业场地买进卖拥有价证券复核绳墨”订定之上柜申 49 为适宜财团弄法人中华民国证券柜台买进卖中心(以下信称“柜买进中心”)证券商营业处 所买进卖拥有价证券上柜复核绳墨(以下信称“《上柜复核绳墨》”)拥关于股权散开之规则, ISSI US 区别于 1998 年 7 月 30 日及 1998 年 12 月 31 日实行两阶段释股干业(持股 比例变募化如次表),伸进左右游战微结盟同伙及专业法人股东方。 时间 项目 1997.09.30 1998.07.30 1998.12.31 ISSI US 持拥有 ICSI TW 股份(A) 89,999,994 64,519,500 56,569,500 ICSI TW 实收股本股数(B) 90,000,000 120,000,000 120,000,000 (A)/(B) 99.99% 53.77% 47.14% 4) 地下发行(1999 年) 1999 年 5 月 5 日,经财政部证券暨期货办委员会(2004 年 7 月 1 日经改组名 称换为金融监督办委员会证券期货局,以下区别信称陈旧、新机关名称为“证期会”、 “金管会证期局”)把关,ICSI TW 操持地下发行。 5) 上柜11(2000 年) 2000 年 10 月 3 日,柜买进中心依《上柜复核绳墨》审阅赞同 ICSI TW 上柜央寻求, 并以(89)证柜上字第 37124 号函报请证期会准许核备。 2000 年 10 月 11 日,证期会依台财证(壹)第 84627 号函骈柜买进中心赞同核备 ICSI TW 股票上柜。 2001 年 1 月 16 日,ICSI TW 正式在柜买进中心挂牌买进卖,股票代码为 5473,ICSI TW 上柜后股权构造如次表: 核定股本(股) 替换公司债却 股份种类 已发行股份 不发行股份 算计 替换股份数额 已上市(柜) 不上市(柜) 记名式普畅通股 147,023,000 – 68,977,000 216,000,000 无 请规范所为之股权散开行为。依台湾相干规则,股权散开要寻求系指公司外面部人以外面之记名股东方人数不微少于 300 人,且其所持股份尽和算计占发行股份尽和 20%以上。 11地下发行公司央寻求将其所发行的证券(带拥有股票与公司债)在证券商营业场地买进卖者称为上柜央寻求,经把关却以 在证券商营业场地为柜台买进卖的股票称为上柜股票。 50 6) 终止上柜(2005 年) 2005 年 7 月 20 日到 2005 年 8 月 9 日时间,ISSI US 对 ICSI TW 终止地下收 购,收买进对价为即兴金每股新台币 13.75 元。此次收买进于 2005 年 8 月 1 日已臻最低收 购数;截到 2005 年 8 月 10 日,此次收买进还愿成提交数为 38,486,211 股,相干收 购股款已完成顶付。 2005 年 10 月 7 日,经柜买进中心报呈献金管会证期局把关,ICSI TW 己 2005 年 11 月 11 日宗终止股票(普畅通股股票 226,074,731 股)柜台买进卖(即下柜)。ICSI TW 终止上 柜后之公司股权构造如次: 股东方户名 习惯 持股比比值 ISSI US 普畅通股 49.15% 中国商银管美商硅成公司投资专户 普畅通股 25.68% 芯盛科技股份拥有限公司 普畅通股 14.78% Winston Inc. 普畅通股 3.62% Sofwin Inc. 普畅通股 3.54% 其他团弄体股东方 普畅通股 3.23% ICSI TW 之董事、ISSI US 及芯盛科技股份拥有限公司允诺言己 2005 年 11 月 11 日 (即把关下柜日)宗到同年 12 月 30 日止,以每股新台币 13.75 元收买进 ICSI TW 其他流动 畅通普畅通股股票,供异议股东方退场(特价而沽股)机制。截到 2006 年 1 月 4 日,ISSI US 本次 收买进还愿成提交数为 38,486,211 股,相干收买进股款已完成顶付。 7) 信善侵犯(2012 年) 2012 年 2 月 3 日,ICSI TW 董事会决定与固定成科技股份拥有限公司(以下信称“固定 成科技”)终止信善侵犯,侵犯基准日为 2012 年 3 月 30 日,侵犯后存放续公司为 ICSI TW,侵犯对价为每股新台币 13 元。 2002 年 2 月 8 日,ICSI TW 与固定成科技所签定侵犯盟条约,侵犯以即兴金为对价, 完成侵犯后,ICSI TW 实收本钱额不变,仍为新台币 2,850,680,230 元,分为普畅通股 285,068,023 股,每股面额新台币 10 元。 51 2005 年 3 月 6 日,竹科办局发函(园投字第 1010005515 号函)赞同前述侵犯。 8) 营业暨资产让与(2015 年) 2015 年 7 月 3 日,经股东方临时会决定,ICSI TW 经度过营业让与方法以 2,000 万 美元的标价向日忆科技股份拥有限公司出产特价而沽并让 ICSI TW 的设计工程、电路规划工 程、产品工程、测试工程及技术研发相干的事情、资产与人员。因该营业暨资产(电儿子 洞组件之研发相干事情)让与,ICSI TW 修改其营业项目。 2015 年 7 月 17 日,因 ICSI TW 不又从事电儿子洞组件之研发、创造,竹科办 局竹投字发函(竹投字第 1040020474 号)把关 ICSI TW 变卦公司吊销所营项目为 “F119010 电儿子材料发行业(限区外面经纪)”及“F219010 电儿子材料发行业(限区外面经纪)”。 2015 年 8 月 3 日,ICSI TW 因所营事情限区外面经纪,向竹科办局提出产废除投 资方案及迁移出产园区之央寻求。2015 年 8 月 21 日,竹科办局并以竹商字第 1040024291 号函把关 ICSI TW 央寻求停业废除厂儿子吊销。2015 年 8 月 27 日,竹科办局发函(竹 投字第 1040025314 号)准废除 ICSI TW 于迷信园区之投资。根据 2017 年 3 月 30 日 经济部商司核发之 ICSI TW 最新公司变卦吊销表及 2017 年 4 月 5 日查询经济部商 工吊销数据之结实,ICSI TW 公司所在地之吊销地址已变卦为新竹市克骈路 2 段 2 巷 49-2 号 3 楼之新址。 3. Si En (1) 根本情景 根据境外面律师意见,Si En 系壹家根据开曼帮岛法度适当设置并拥有效存放续的避免去 型拥有限责公司,其根本情景如次: 名称 Si En Integration Holdings Limited Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland 寓所 House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands 公司编号 142978 董事 Kong-Yeu Han、Jimmy Shueh-Mien Lee 6,000,000 股不成赎回回的拥有开票权投资人股(“投资人股”);及 股本 8,050,750 股却赎回回的拥有开票权职工股(“职工股”) 52 豁 避免 型 拥有 限 责 任 公 司 (Exempted Company with Limited 公司典型 Liability) 成立日期 2004 年 12 月 14 日 营业限期 拥有限度局限 经纪范畴 开曼帮岛法度不由止的任何事情 股权构造 Uphill Technology 持拥有 100%的投资人股及 100%的职工股 根据境外面律师意见,Si En 为依法设置的避免去型拥有限责公司,截到其意见出产具 日,Si En 不存放在经相干掌管机关认定根据相干法度、行政法规及其公司章程的规则 需寻求清盘或停顿存放续的境地;Si En 实收本钱已整顿个提交纳,Uphill Technology 持拥有 Si En 股权权属皓晰,不存放在任何吊销的权利担负。 (2) 首要历史沿革 根据境外面律师意见,Si En 的设置及历次股权变募化情景如次: 1) 设置(2004 年 12 月) 2004 年 12 月 14 日,Sai Luen Ting、Shan Guan、Apex Achieve International Limited、Offshore Incorporations (Cayman) Limited 设置 Si En,就中 Sai Luen Ting 持拥有 4,111,110 股职工股、Shan Guan 持拥有 3,288,889 股职工股、Apex Achieve International Limited ( 以 下 信 称 “Apex Achieve”) 持 拥有 6,000,000 股 投 资 人 股 、 Offshore Incorporations (Cayman) Limited (以下信称“Offshore Incorporations”) 持 拥有 1 股职工股。Si En 设即时,Si En 的股权构造如次: 前言号 股东方名称 持股数(股) 股份种类 1 Apex Achieve 6,000,000 投资人股 2 Sai Luen Ting 4,111,110 职工股 3 Shan Guan 3,288,889 职工股 4 Offshore Incorporations 1 职工股 2) 股权让(2007 年 8 月) 2007 年 8 月 15 日,Apex Achieve 将其持拥局部 150,000 股投资人股让予 53 Jianliang Xu、150,000 股投资人股让予 Qifang Yuan。 上述股权让完成后,Si En 的股权构造如次: 前言号 股东方名称 持股数(股) 股份种类 1 Apex Achieve 5,700,000 投资人股 2 Jianliang Xu 150,000 投资人股 3 Qifang Yuan 150,000 投资人股 4 Sai Luen Ting 4,111,110 职工股 5 Shan Guan 3,288,889 职工股 6 Offshore Incorporation 1 职工股 3) 股权让、股票发行及股份回购(2011 年 1 月) 2011 年 1 月 13 日,Offshore Incorporation 将其持拥局部 1 股职工股让予 Sai Luen Ting。 2011 年 1 月 13 日,Sai Luen Ting 将其持拥局部 100,000 股职工股让予 Qifang Yuan、50,000 股职工股让予 Dandan Wu Daniel、200,000 股职工股让予 Xi Jia Ding、250,000 股职工股让予 Andrew Hua Ting、50,000 股职工股让予 De Xu。 2011 年 1 月 15 日,Sai Luen Ting 将其持拥局部 266,667 股职工股让予 Active Minds International Limited (以下信称“Active Minds”)。2011 年 1 月 31 日,Sai Luen Ting 将其持拥局部 3,194,444 股职工股让予 ISSI US。 2011 年 1 月 13 日,Shan Guan 将其持拥局部 100,000 股职工股让予 Ming Duenn Ni、将其持拥局部 50,000 股职工股让予 Dandan wu Danie、将其持拥局部 330,000 股 职工股让予 Cindy Guan,将其持拥局部 50,000 股职工股让予 De Xu。2011 年 1 月 15 日,Shan Guan 将其持拥局部 333,333 股职工股让予 Active Minds。2011 年 1 月 31 日,Shan Guan 将其持拥局部 2,425,556 股职工股让予 ISSI US。 2011 年 1 月 15 日,Active Minds 认购 Si En 发行的 1,200,000 股职工股。 2011 年 1 月 26 日,Si En 回购 Active Minds 持拥局部 549,250 股职工股。 2011 年 1 月 31 日, Jianliang Xu 将其持拥局部 150,000 股投资人股、Qifang Yuan 54 将其持拥局部 150,000 股投资人股及 100,000 股职工股、Dandan Wu Daniel 将其持拥有 的 100,000 股职工股、Xi Jia Ding 将其持拥局部 200,000 股职工股、Andrew Hua Ting 将其持拥局部 250,000 股职工股、De Xu 将其持拥局部 100,000 股职工股、Ming Duenn Ni 将其持拥局部 100,000 股职工股、Cindy Guan 将其持拥局部 330,000 股职工股、Active Minds 将其持拥局部 1,250,750 股职工股让予 ISSI US。 2011 年 1 月 31 日,Apex Achieve 将其持拥局部 5,700,000 股投资人股让予 ISSI US。 上述股权让、股票发行及股份回购完成后,Si En 的股权构造如次: 前言号 股东方名称 持股数(股) 股份种类 1 ISSI US 6,000,000 投资人股 2 ISSI US 8,050,750 职工股 4) 股权让(2016 年 10 月) 2016 年 10 月 17 日,ISSI US 将其持拥局部 6,000,000 股投资人股及 8,050,750 股 员 工 股 转 让 予 Integrated Analog Solution (Cayman), Inc.( 以 下 信 称 “Analog Solution”)。 上述股权让完成后,Si En 的股权构造如次: 前言号 股东方名称 持股数(股) 股份种类 1 Analog Solution 6,000,000 投资人股 2 Analog Solution 8,050,750 职工股 5) 股权让(2016 年 12 月) 2016 年 12 月 6 日,Analog Solution 将其持拥局部 6,000,000 股投资人股及 8,050,750 股职工股让予 Analog Circuit Solution (Cayman), Inc.(以下信称“Analog Circuit”)。 2016 年 12 月 6 日,Analog Circuit 将其持拥局部 6,000,000 股投资人股及 8,050,750 股职工股让予 Uphill Techonology。 55 上述股权让完成后,Si En 的股权构造如次: 前言号 股东方名称 持股数(股) 股份种类 1 Uphill Technology 6,000,000 投资人股 2 Uphill Technology 8,050,750 职工股 4. ISSI Cayman (1) 根本情景 根据境外面律师意见,ISSI Cayman 系壹家根据开曼帮岛法度适当设置并拥有效存放续 的避免去型拥有限责公司,其根本情景如次: 名称 Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc. Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland 寓所 House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands. 公司编号 265305 董事 John M. Cobb、Kong-Yeu Han 股本 100 股普畅通股 豁 避免 型 拥有 限 责 任 公 司 (Exempted Company with Limited 公司典型 Liability) 成立日期 2012 年 1 月 3 日 经纪限期 拥有限度局限 经纪范畴 开曼帮岛法度不由止的任何事情 股权构造 Uphill Technology 持股 100% 根据境外面律师意见,ISSI Cayman 为依法设置的避免去型拥有限责公司,截到其意 见出产具日,ISSI Cayman 不存放在经相干掌管机关认定根据相干法度、行政法规、及其 公司章程的规则需寻求清盘或停顿存放续的境地;ISSI Cayman 实收本钱已整顿个提交纳, Uphill Technology 持拥有 ISSI Cayman 股权权属皓晰,不存放在任何吊销的权利担负。 (2) 首要历史沿革 56 根据境外面律师意见,ISSI Cayman 的设置及历次股权变募化情景如次: 1) 设置(2012 年 1 月) 2012 年 1 月 3 日,Maples Corporate Services Limited (以下信称“Maples Corporate”) 及 ISSI US 壹道设置 ISSI Cayman,就中 Maples Corporate 持拥有 1 股 普畅通股、ISSI US 持拥有 1 股普畅通股。 ISSI Cayman 设即时,ISSI Cayman 的股权构造如次: 前言号 股东方名称 持股数(股) 股份种类 1 Maples Corporate 1 普畅通股 2 ISSI US 1 普畅通股 2) 股权让(2012 年 1 月) 2012 年 1 月 3 日,Maples Corporate 将其持拥局部 1 股普畅通股让予 ISSI US。 上述股权让完成后,ISSI US 持拥有 ISSI Cayman 2 股普畅通股,系 ISSI Cayman 单 壹股东方。 3) 重行发行股份(2015 年 7 月) 2015 年 7 月 16 日,ISSI Cayman 重行发行股份,ISSI Cayman 尽股本变卦为 100 股普畅通股,ISSI US 持拥有 100 股普畅通股,系 ISSI Cayman 单壹股东方。 4) 股权让(2016 年 10 月) 2016 年 10 月 17 日,ISSI US 将其持拥局部 ISSI Cayman 100 股普畅通股让予 Integrated Memory Solution (Cayman), Inc. (以下信称“Memory Solution”)。上述股权 让完成后,Memory Solution 持拥有 ISSI Cayman 100 股普畅通股,系 ISSI Cayman 单壹股东方。 5) 股权让(2016 年 12 月) 2016 年 12 月 6 日,Memory Solution 将其持拥局部 ISSI Cayman 100 股普畅通股 让予 Memory Circuit Solution (Cayman), Inc.(以下信称“Memory Circuit”)。上述股 57 权让完成后,Memory Circuit 持拥有 ISSI Cayman 100 股普畅通股,系 ISSI Cayman 单壹股东方。 2016 年 12 月 6 日,Memory Circuit 将其持拥局部 ISSI Cayman 100 股普畅通股转 让予 Uphill Technology。上述股权让完成后,Uphill Technology 持拥有 ISSI Cayman 100 股普畅通股,系 ISSI Cayman 单壹股东方。 (3) 下面分公司 根据 ICSI TW 供的报户口吊销材料及境外面律师意见,英属开曼帮岛商硅成科技 股份拥有限公司系 ISSI Cayman 的台湾分公司,其根本情景如次: 名称 英属开曼帮岛商硅成科技股份拥有限公司台湾分公司 公司情景 把关认许 公司所在地 新北边市汐止区新台五路 1 段 106 号 7 楼 壹致编号 53665841 本钱尽和 5 万美元 在中华民国境内 300 万新台币 营运资产 股权情景 拥有父亲陆投资人(该投资持股境地应依投审会核准为准) 代表人 刘伟平 把关认许日期 2013 年 2 月 22 日 F119010 电儿子材料发行业 (限中华民国行业规范分类 4642 电儿子设备及其洞组件发行业) 所营事业材料 F219010 电儿子材料发行业 (限中华民国行业规范分类 4831 计算机及就中心设备、绵软件洞 特价而沽业、4832 畅通信设备发行业及 4833 视收听设备发行业) 股权构造 ISSI Cayman 下面台湾分公司 (四) 北边京矽成的事情 1. 经纪范畴和经纪方法 根据北边京市工商局于 2016 年 11 月 30 日核发《营业照》(壹致社会信誉代码为 58 91110302318129402G),北边京矽成的经纪范畴为:“设计、研发、付托加以工超父亲规模 集儿子成电路半带体产品;绵软件开辟;销特价而沽电儿子产品;技术开辟、让、效力动;商品进出产 口、技术进出口产、代劳动进出口产;投资与资产办;投资办;投资咨询。(企业依法己 主选择经纪项目,展开经纪活触动;依法须经同意的项目,经相干机关同意后依同意的 情节展开经纪活触动;不得从事本市产业政策避免避免和限度局限类项目的经纪活触动。)”。 根据《报告书(草案)》、北边京矽成供的相干文件材料及说皓,截到本法度意见书 出产具日,北边京矽成及其下面公司的主营事情为高集儿子成稠密度、高干用气质、高经济价 的集儿子成电路存放储芯片的研发、销特价而沽和技术顶持,以及集儿子成电路仿造芯片(ANALOG)的 研发和销特价而沽。集儿子成电路存放储芯片产品中,善违反性存放储芯片产品是标注的公司的中心曲情, 报告期内占顶出产的比重超越 95%,就中带拥有了动态遂机存放储器芯片(DRAM)和动态遂 机存放储器芯片(SRAM),匪善违反性存放储芯片产品拥有闪存放芯片(FLASH)。标注的公司的产品 首要面向公用范畴市场,被普遍运用于工业级和汽车级运用,标注的公司经度过积年在汽 车电儿子范畴、畅通信设备范畴、工业创造范畴及消费电儿子范畴的事情积聚,拥拥有厚墩墩的 行业阅历。 2. 经纪资质 根据北边京矽成供的相干文件材料及说皓、以及境外面律师意见,北边京矽成境表里 儿分店从事相干事情无需得到事前容许或相干资质,北边京矽成及其下面公司在其把关 的经纪范畴内展歇事情,其经纪范畴和经纪方法适宜拥关于法度、行政法规和规范性文 件的规则。 (五) 北边京矽成的对外面投资 根据北边京矽成供的相干文件材料及说皓、以及境外面律师意见等,北边京矽成境内 下面公司共 3 家、境外面下面公司共计 18 家,摒除本法度意见书第五片断“(叁)北边京矽成 的首要境外面儿分店”所述外面,其他下面公司的相干情景如次: 1. 上海闪胜于 根据上海闪胜于即兴时拥有效的《营业照》和公司章程等相干文件材料,其根本情景 如次: 名称 上海闪胜于集儿子成电路拥有限公司 寓所 中国(上海)己在贸善试验区先君儿子冲之路 1077 号 2 幢 1270 室 59 壹致社会信誉代码 913100003510082079 法定代理人 丹慧 报户口本钱 96,000 万元人民币 公司典型 壹人拥有限责公司(法人独资) 成立日期 2015 年 7 月 27 日 营业限期 2015 年 7 月 27 日到不商活限期 集儿子成电路及芯片的设计、研发,畅通信设备、电儿子产品、计算机 坚硬件的设计、研发,计算机绵软件的设计、研发、创造,并供 上述相干范畴内的技术咨询、技术效力动及技术让,实业投资, 经纪范畴 投资办,投资咨询,企业办咨询,商政咨询,集儿子成电路, 计算机绵软坚硬件及辅弼设备、畅通信设备、电儿子产品的销特价而沽,从事 商品与技术的进出口产事情。【依法须经同意的项目,经相干部 门同意前方却展开经纪活触动】 股权构造 北边京矽成持股 100% 根据北边京矽成供的相干文件材料及信息,因亦村儿子国投为上海接裕、屹唐投资、 华清闪胜于、华创芯原私拥有募化收买进 ISSI US 买进卖的并购存贷款供包带责保障,北边京矽 成将上海闪胜于 100%股份质押予亦村儿子国投以供反担保。截到本法度意见书出产具日, 上述股份质押尚不松摒除。根据北边京矽成的说皓,其允诺言于本次买进卖申报文件提提交中国 证监会前松摒除前述股份质押。 2. Uphill Technology 根据 Uphill Technology 供的报户口吊销材料及境外面律师意见,Uphill Technology 系壹家根据开曼帮岛法度适当设置并拥有效存放续的避免去型拥有限责公司,其根本情景如 下: 名称 Uphill Technology Inc. Vistra (Cayman) Limited, P. O. Box 31119, Grand Pavilion, 寓所 Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1-1205, Cayman Islands. 公司编号 303532 董事 Xu Wei 股本 50,000 股普畅通股 60 公司典型 避免去型拥有限责公司(Exempted Company with Limited Liability) 成立日期 2015 年 8 月 27 日 经纪限期 拥有限度局限 经纪范畴 无皓白限度局限 股权构造 上海闪胜于持股 100% 3. Analog Solution 根据境外面律师意见,Analog Solution 系壹家根据开曼帮岛法度适当设置并拥有效存放 续的避免去型拥有限责公司,其根本情景如次: 名称 Integrated Analog Solution (Cayman), Inc. Vistra (Cayman) Limited, P. O. Box 31119, Grand Pavilion, 寓所 Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1-1205, Cayman Islands 公司编号 311090 董事 Shueh-Mien (Jimmy) Lee、Kong Yeu Han 股本 1,000 股普畅通股 公司典型 避免去型拥有限责公司(Exempted Company with Limited Liability) 成立日期 2016 年 5 月 3 日 经纪限期 拥有限度局限 经纪范畴 无清楚限度局限 ISSI US 持拥有 1,000 股 A 类普畅通股,Uphill Technology 持拥有 1,073 股权构造 股 B 类普畅通股 4. Analog Circuit 根据境外面律师意见,Analog Circuit 系壹家根据开曼帮岛法度适当设置并拥有效存放 续的避免去型拥有限责公司,其根本情景如次: 名称 Analog Circuit Solution (Cayman), Inc. 寓所 Vistra (Cayman) Limited, P. O. Box 31119, Grand Pavilion, 61 Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1-1205, Cayman Islands 公司编号 316525 董事 Kong Yeu Han、Shueh-Mien (Jimmy) Lee 股本 1,000 股普畅通股 公司典型 避免去型拥有限责公司(Exempted Company with Limited Liability) 成立日期 2016 年 10 月 28 日 经纪限期 拥有限度局限 经纪范畴 无清楚限度局限 股权构造 Analog Solution 持股 100% 5. Memory Solution 根据境外面律师意见,Memory Solution 系壹家根据开曼帮岛法度适当设置并拥有效 存放续的避免去型拥有限责公司,其根本情景如次: 名称 Integrated Memory Solution (Cayman), Inc. Vistra (Cayman) Limited, P. O. Box 31119, Grand Pavilion, 寓所 Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1-1205, Cayman Islands 公司编号 311091 董事 Kong Yeu Han、Shueh-Mien (Jimmy) Lee 股本 1,000 股普畅通股 公司典型 避免去型拥有限责公司(Exempted Company with Limited Liability) 成立日期 2016 年 5 月 3 日 经纪限期 拥有限度局限 经纪范畴 无清楚限度局限 ISSI US 持拥有 1,000 股 A 类普畅通股,Uphill Technology 持拥有 1,042 股权构造 股 B 类普畅通股 6. Memory Circuit 62 根据境外面律师意见,Memory Circuit 系壹家根据开曼帮岛法度适当设置并拥有效存放 续的避免去型拥有限责公司,其根本情景如次: 名称 Memory Circuit Solution (Cayman), Inc. Vistra (Cayman) Limited, P. O. Box 31119, Grand Pavilion, 寓所 Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1-1205, Cayman Islands 公司编号 316524 董事 Kong Yeu Han、Shueh-Mien (Jimmy) Lee 股本 1,000 股普畅通股 公司典型 避免去型拥有限责公司(Exempted Company with Limited Liability) 成立日期 2016 年 10 月 28 日 经纪限期 拥有限度局限 经纪范畴 无清楚限度局限 股权构造 Memory Solution 持股 100% 7. Chingis Technology Corporation 根据境外面律师意见,Chingis Technology Corporation 系壹家根据加以利福尼亚州 普畅通公司法适当设置并拥有效存放续的公司,其根本情景如次: 名称 Chingis Techonology Corporation 公司编号 C1948880 报户口地点 1623 Buckeye Drive, Milpitas, CA 95305 企业典型 股份拥有限公司 任命权股份数 2,400 万股 已发行股份数 60 万股 成立日期 1995 年 9 月 20 日 经纪限期 永世 加以利福尼亚州普畅通公司法下公司却经纪的任何合功德情,但不包 经纪范畴 括银行、寄托公司、或加以利福尼亚公司条例容许的专业行业。 股权构造 ISSI US 持股 100% 63 8. Winston Inc. 根据境外面律师意见,Winston Inc. 系壹家根据加以利福尼亚州普畅通公司法适当设置 并拥有效存放续的公司,其根本情景如次: 名称 Winston Inc. 公司编号 C2506289 报户口地点 1623 Buckeye Drive, Milpitas, CA 95305 企业典型 股份拥有限公司 任命权股份数 1,000 万股 已发行股份数 1,000 万股 成立日期 2013 年 4 月 17 日 经纪限期 永世 加以利福尼亚州普畅通公司法下公司却经纪的任何合功德情,但不包 经纪范畴 括银行、寄托公司、或加以利福尼亚公司条例容许的专业行业。 股权构造 ISSI US 持股 100% 截到境外面律师意见出产具日,Winston Inc.不展开任何事情。 9. Sofwin Inc. 根据境外面律师意见,Sofwin Inc. 系壹家根据加以利福尼亚州普畅通公司法适当设置并 拥有效存放续的公司,其根本情景如次: 名称 Sofwin Inc. 公司编号 C2506290 报户口地点 1623 Buckeye Drive, Milpitas, CA 95305 企业典型 股份拥有限公司 任命权股份数 1,000 万股 已发行股份数 1,000 万股 成立日期 2013 年 4 月 17 日 64 经纪限期 永世 加以利福尼亚州普畅通公司法下公司却经纪的任何合功德情,但不包 经纪范畴 括银行、寄托公司、或加以利福尼亚公司条例容许的专业行业。 股权构造 ISSI US 持股 100% 截到境外面律师意见出产具日,Sofwin Inc.不展开任何事情。 10. Enable Korea Co., Ltd 根据境外面律师意见,Enable Korea Co., Ltd (以下信称“Enable Korea)系壹家根据 韩国法度设置并存放续的拥有限公司,其根本情景如次: 名称 Enable Korea Co., Ltd 寓所 韩国京畿道城南市盆唐区城南父亲路 69,710 号 吊销理事 Yoon Soon Byung 本钱金尽和 50,000,000 万韩元 公司典型 拥有限公司 成立日期 2004 年 12 月 (i)半带体设计及开辟,(ii)半带体切磋及试验,(iii)半带体技术顶持, 经纪范畴 (iv)半带体维养护及检修,(v)不触动产出赁,以及(vi)与以上各项相干 的整顿个直属事情 股权构造 ISSI US 持股 100% 11. Integrated Silicon Solution, Inc (Singapore) Pte. Limited 根据境外面律师意见,Integrated Silicon Solution, Inc (Singapore) Pte. Limited 系 壹家新加以坡法度适当设置的股份拥有限公司,其根本情景如次: 名称 Integrated Silicon Solution, Inc (Singapore) Pte. Limited 公司编号 201308246K 报户口地点 51 Bukit Batok Crescent #08-33 Unity Centre Singapore 658077 董事 Johny Sjafii、Kong-Yeu Han 65 企业典型 拥有限责公司(Private Company Limited by Shares) 股份数 1 股,每股面值 1 新加以坡元 成立日期 2013 年 3 月 28 日 经纪范畴 为控股公司供销特价而沽和市场营销顶持及客户顶持中心 股权构造 ISSI Cayman 持股 100% 12. ISSI Japan Godo Kaisha 根据境外面律师意见,ISSI Japan Godo Kaisha 系壹家根据日本法度成立并拥有效存放 续的合同会社,其根本情景如次: 名称 ISSI Japan Godo Kaisha 东方京邑新宿区正西新宿六丁目 14 番 1 号新宿 GREEN TOWER 寓所 BUILDING 18 层 职政实行人 叁浦直树 报户口本钱 1,000 万日元 公司典型 合同会社 成立日期 1999 年 10 月 1 日 半带体、集儿子成电路等电儿子产品的开辟、消费、销特价而沽、斡旋及进出产 口;电脑及其周边产品,以及电脑绵软件的开辟、创造、销特价而沽、租 经纪范畴 赁、中介、养及进出口产;前述各项相干的咨询事情及专拥有技术 (know-how)的销特价而沽;前述各项遂附的所拥有事情 股权构造 ISSI Cayman 持股 100% 13. Integrated Silicon Solution Inc. (Hong Kong) Limited 根据北边京矽成供的报户口吊销材料及境外面律师意见,Integrated Silicon Solution Inc. (Hong Kong) Limited 系壹家根据香港法度设置并拥有效存放续的公家股份拥有限公司, 其根本情景如次: 名称 Integrated Silicon Solution Inc. (Hong Kong) Limited Unit 801-5, 8/F., Prosperity Place, No. 6 Shing Yip Street, Kwun 报户口地址 Tong, Kowloon, Hong Kong 66 报户口编号 353307 董事 Lee Shueh Mien Jimmy、Han Kong-Yeu 股本 20,410 股 公司典型 公家股份拥有限公司 成立日期 1997 年 1 月 5 日 经纪范畴 拥有限度局限 ISSI Cayman 持 股 99.9951% , 己 然 人 Han Kong-Yue 持 股 股权构造 0.0049% 14. ISSI Hong Kong Holding Limited 根据北边京矽成供的报户口吊销材料及境外面律师意见,ISSI Hong Kong Holding Limited 系壹家根据香港法度设置并拥有效存放续的公家股份拥有限公司,其根本情景如次: 名称 ISSI Hong Kong Holding Limited Unit 5-6, 7/F., Greenfield Tower, Concordia Plaza, 1 Science 报户口地址 Museum Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong 报户口编号 1173155 董事 Han Kong-Yeu 股本 71,365,753 股 公司典型 公家股份拥有限公司 成立日期 2007 年 10 月 5 日 经纪范畴 拥有限度局限 股权构造 ISSI Cayman 持股 100% 15. 芯成半带体(上海)拥有限公司 根据芯成半带体(上海)拥有限公司即兴时拥有效的《营业照》和公司章程等相干文件 材料,其根本情景如次: 名称 芯成半带体(上海)拥有限公司 寓所 中国(上海)己在贸善试验区锦绣东方路 2777 弄 25 号全幢 67 壹致社会信誉 913100006074199240 代码 法定代理人 韩光宇(KONG YEU HAN) 报户口本钱 1,791.25 万美元 公司典型 拥有限责公司(台港澳法人独资) 成立日期 2000 年 9 月 15 日 营业限期 2000 年 9 月 15 到 2020 年 9 月 14 日 设计、付托加以工超父亲规模集儿子成电路半带体产品和运用体系及创造 经纪范畴 相干绵软件,销特价而沽己产产品,供相干技术效力动。【依法须经同意的 项目,经相干机关同意前方却展开经纪活触动】 股权构造 ISSI Hong Kong Holding Limited 持股 100% 16. Enchida International Limited 根据境外面律师意见,Enchida International Limited 系壹家根据香港法度设置并拥有 效存放续的公家股份拥有限公司,其根本情景如次: 名称 Enchida International Limited Unit A, 2/F., Trust Tower, 68 Johnston Road, Wanchai, Hong 报户口地址 Kong 报户口编号 957358 董事 Lee Shueh Mien Jimmy、Han Kong-Yeu、Yao Chung Ting 股本 10,000 股 公司典型 公家股份拥有限公司 成立日期 2005 年 3 月 21 日 经纪范畴 拥有限度局限 股权构造 Si En 持股 100% 17. 矽恩微电儿子(厦门)拥有限公司 根据矽恩微电儿子(厦门)拥有限公司即兴时拥有效的《营业照》和公司章程等相干文件 材料,其根本情景如次: 68 名称 矽恩微电儿子(厦门)拥有限公司 寓所 厦门炬高新区绵软件园花样翻新父亲厦 A 区 8 楼 壹致社会信誉 91350200769267863D 代码 法定代理人 kong Yeu Han 报户口本钱 70 万美元 公司典型 拥有限责公司(本国法人独资) 成立日期 2005 年 3 月 23 日 营业限期 2005 年 3 月 23 日到 2035 年 3 月 22 日 集儿子成电路芯片的设计、开辟、测试及其进出口产事情经纪和相干技 经纪范畴 术运用、咨询与效力动(上述触及配额容许证办、专项规则办的 商品,按国度拥关于规则操持)。 股权构造 Si En 持股 100% 根据北边京矽成及其下面公司供的相干文件材料及说皓、境外面律师意见等,北边京 矽成直接或直接持拥局部相干下面公司均为依各己使用法度设置并拥有效存放续的主体,其 股权权属皓晰;摒除已说出境地外面,该等公司股权上不存放在权利担负。 (六) 北边京矽成的首要财富 根据北边京矽成供的相干文件材料及说皓、以及境外面律师意见等,北边京矽成及其 下面公司的首要财富情景如次: 1. 土地及房屋 (1) 己拥有物业 根据北边京矽成供的相干文件材料及境外面律师意见,截到本法度意见书出产具日, 北边京矽成及其下面公司拥拥有土地共计 4 宗(根据土地所处地区,却指土地运用权或土 地所拥有权),土空间积共计条约 12,285.93 平方米,该等土地的详细情景详见本法度意见 书附件壹“北边京矽成及儿分店的己拥有物业情景/壹、土地”。 根据北边京矽成供的相干文件材料及境外面律师意见,截到本法度意见书出产具日, 北边京矽成及其下面公司拥拥有房屋共计 4 处,修盖面积共计条约 9,522.07 平方米,该等 69 房屋的详细情景详见本法度意见书附件壹“北边京矽成及其下面公司的己拥有物业情景/二、 房屋所拥有权”。 (2) 出赁房屋 根据北边京矽成供的《房屋出赁合同》等文件材料及说皓,截到本法度意见书出产 具日,北边京矽成及其下面公司出赁第叁方共计 10 处房屋用于办公或歇宿,出赁面积 共计条约 4,312.91 平方米,该等出赁房屋情景详见本法度意见书附件二“北边京矽成及其 下面公司的出赁物业情景/壹、出赁物业情景”。 (3) 土地房产顶押情景 根据 ISSI US 供的相干文件材料及境外面律师意见,截到本法度意见书出产具日, ISSI US 位于 1623 Buckeye Drive, Milpitas, CA 的土地已顶押予 West of Bank,用 于担保 West of Bank 向 ISSI US 供的 500 万美元存贷款。 2. 知产权 (1) 报户口商标注 根据北边京矽成及其下面公司供的商标注报户口证明等文件材料及说皓、本所接办律 师在中国大陆商标注网(http://sbcx.saic.gov.cn/trade/)查询的结实、境外面律师意见等,截到本 法度意见书出产具日,北边京矽成下面公司共拥拥有 12 项报户口商标注,详细情景详见本法度 意见书附件叁“北边京矽成及其下面公司知产权情景/壹、报户口商标注”。 (2) 专利 根据北边京矽成及其下面公司供的专利证明等文件材料及说皓、本所接办律师在 国度知产权局中国专利查询体系(http://cpquery.sipo.gov.cn/)查询的结实、境外面律 师意见等,截到本法度意见书出产具日,北边京矽成下面公司拥拥有专利任命权共计 129 项, 详细情景详见本法度意见书附件叁“北边京矽成及其下面公司知产权情景/二、专利”。 (3) 域名 根据北边京矽成及其下面公司供的域名报户口证明等文件材料及说皓、境外面律师意 见,截到本法度意见书出产具日,北边京矽成及其下面公司共拥拥有 4 项域名,详细情景详 见本法度意见书附件叁“北边京矽成及其下面公司知产权情景/叁、域名”。 70 (4) 集儿子成电路布匹图设计 根据北边京矽成及其下面公司供的集儿子成电路布匹图设计吊销证明等文件材料及说 皓,截到本法度意见书出产具日,北边京矽成下面公司共拥拥有 49 项集儿子成电路布匹图设计, 详细情景详见本法度意见书附件叁“北边京矽成及其下面公司知产权情景/四、集儿子成电 路布匹图设计”。 根据北边京矽成供的相干文件材料及说皓、境外面律师意见等,北边京矽成及其下面 公司合法拥拥有/运用上述报户口商标注公用权、绵软件著干权、域名及集儿子成电路布匹图设计,该 等知产权权属皓晰,不存放在权利担负,亦不存放在被松冻结、查查封的境地。 (七) 北边京矽成的严重债债 根据北边京矽成及其下面公司供的相干文件材料及信息、境外面律师意见等,截到 本法度意见书出产具日,北边京矽成及其下面公司尚不实行终了且能对其消费、经纪活 触动以及资产、拉亏空和权利产生清楚影响的严重债债首要为借款合同、担保合同及 严重事情合平行。 1. 借款合同 根据北边京矽成及其下面公司供的相干文件材料、境外面律师意见等,截到本法度 意见书出产具日,北边京矽成及其下面公司尚在实行的严重借款合同共计 6 项,详细情景 详见本法度意见书附件四“北边京矽成及其下面公司的严重债债/壹、借款合同”。 2. 担保合同 根据北边京矽成及其下面公司供的相干文件材料、境外面律师意见等,截到本法度 意见书出产具日,北边京矽成及其下面公司尚在实行的严重负保合同共计 1 项,即 ISSI US 以拥拥局部土地及房产为其本身借款合同供担保,详细情景详见本法度意见书附 件四“北边京矽成及其下面公司的严重债债/二、担保合同”。 3. 严重事情合同 根据北边京矽成及其下面公司供的相干文件材料、境外面律师意见等,北边京矽成及 其下面公司的严重事情合同首要为任命权容许合同、铰销合同/付托加以工合同、销特价而沽/经 销合同及其他事情合同,截到本法度意见书出产具日,北边京矽成及其下面公司尚在实行 的严重事情合同的详细情景详见本法度意见书附件四“北边京矽成及其下面公司的严重 71 债债/叁、严重事情合同”。 (八) 北边京矽成的税政情景 1. 首要税种、税比值 根据北边京矽成供的相干文件材料及《审计报告》,北边京矽成及其相干下面公司 使用的首要税种、税比值情景如次: (1) 中国父亲陆 税 种 详细情景税比值 应税商品和效力动顶出产按17%、13%或6%的税比值计算销项税; 增值税 并按扣摒除当期容许顶扣的进款税额后的差额计完增值税。 城市维养护确立税 按还愿提交纳的流动转税的7%或1%计完 企业所得税 按应征税所得额的25%或15%计完 (2) 美国 税 种 详细情景税比值 联邦税(Statutory federal income tax) 按应征税所得额的35%计完 州税(State income tax) 按应征税所得额的10%计完 (3) 台湾 税 种 详细情景税比值 企业所得税 按应征税所得额的17%计完 增值税 按应税顶出产的5%计完 赚钱事业所得税 按不分派载余的10%计完 (4) 开曼帮岛 72 税 种 详细情景税比值 企业所得税(Income Tax) 按应征税所得额的0%计完 2. 税收优惠 根据北边京矽成供的相干文件材料及《审计报告》,芯成半带体(上海)拥有限公司持 拥有《技术上进型效力动企业证明》(编号:JF2014310150155),己 2015 年 1 月 14 日宗 到 2018 年 12 月 31 日止,享用高新技术产业的减避免政策,减按 15%的税比值征收企业 所得税;矽恩微电儿子(厦门)拥有限公司持拥有《高新技术企业证明》(编号: GR201535100052),己 2015 年 10 月 12 日宗叁年,享用高新技术产业的减避免政策, 减按 15%的税比值征收企业所得税。 经本所接办律师核对,上述企业享用的所得税税收优惠政策合法、拥有效。 3. 征税情景 根据北边京矽成供的相干文件材料及说皓、相干税政掌管机关出产具的封皮证皓, 北边京矽成及其境内下面公司近两年在经纪活触动中信守国度税收法度、行政法规及拥关于 政策,并根据使用的税种、税比值限期申报和完征税金,不存放在因违反拥关于税收方面的 法度法规而被处以严重行政处罚的境地。 (九) 严重诉讼、仲裁剪和行政处罚 1. 行政处罚 根据北边京矽成及其下面公司供的相干文件材料及说皓、境外面律师意见,截到本 法度意见书出产具日,北边京矽成及其下面公司近两年内不存放在尚不了却或已知的严重行 政处罚。 2. 诉讼、仲裁剪 根据北边京矽成及其下面公司供的相干文件材料及说皓、境外面律师意见,截到本 法度意见书出产具日,摒除下列涉诉案件或争议事项外面,北边京矽成及其下面公司近两年内 不存放在其他尚不了却或已知的严重诉讼、仲裁剪。 (1) ISSI US 与 GSI Technology, Inc.之间诉讼 73 2015 年,GSI Technology, Inc.(以下信称“GSI”)向美国加以利福尼亚法院宗诉 ISSI US 及 United Memories, Inc. (以下信称“UMI”),主意 ISSI US 及 UMI 侵犯 GSI 商 凹隐秘、不符理竞赛及假意伤害商利更加。2015 年 9 月,法院裁剪判 ISSI US 胜于诉,无 须补养偿 GSI;裁剪判 UMI 补养偿 GSI 条约 100 万美元。2015 年 12 月 28 日,UMI 提宗上 诉。 2016 年 1 月 22 日,ISSI US 与 GSI 臻《守口如瓶和协议及彼此谅解》,商定副 方互不又就前述事情提宗诉讼、上诉或提出产相干央寻求,该等协议系副方间争议完整顿及 终极的处理方案。同日,ISSI US 与 GSI 向法院提提交和畅通牒,法院将但就 GSI 与 UMI 之间的央寻求予以审理。 (2) ISSI US 与 Longitude Licensing Limited 之间知产权争议 根据 ISSI US 的董事会报告,Longitude Licensing Limited (以下信称“Longitude”) 主意 ISSI US 侵犯其叁项独家任命权专利,该等专利系 Longitude Semiconductor S.a.r.l 所拥有,并排他性任命权 Longitude。2017 年 3 月 8日 , ISSI US 、 ISSI Cayman 及 Longitude 臻《专利构成任命权协议》,ISSI US 得到相干专利的匪排他性任命权,己 2017 年 3 月 8 日宗 7 年内,拥有权创造、运用、销特价而沽相干集儿子成电路产品,ISSI US 壹次性顶 付 28 万美元,Longitude 及 Longitude Semiconductor S.a.r.l 不又就 ISSI US 创造、 运用、销特价而沽相干被任命权的集儿子成电路产品提出产诉寻求或提宗诉讼。 (3) 与 Polaris Innovations Ltd.之间知产权争议 根据 ISSI US 的董事会报告,Wi-lan Inc.要寻求 ISSI US 顶付 100 万美元以得到 Wi-lan Inc.对 ISSI US“Qimonda”专利构成的任命权。截到境外面律师意见出产具日,ISSI US 正与 Wi-lan Inc.儿分店 Polaris Innovations Ltd.就前述事项终止交涉。 六、 相干买进卖及同性竞赛 (壹) 相干买进卖 1. 本次买进卖结合相干买进卖 根据本次买进卖方案及《报告书(草案)》、《购置资产协议》及其增补养协议等文件 材料,本次买进卖光成后(不考虑本次配套融资),买进卖敌顺手上海接裕、屹唐投资将区别 持拥有兆善花样翻新 10.80%及 8.46%股份。 74 根据本次买进卖方案及《报告书(草案)》、《股份认购协议》等文件材料,丹壹皓控 制的名建致真以即兴金认购上市公司本次配套融资项下发行股份。如本法度意见书第四 片断“(壹)兆善花样翻新”所述,本次买进卖前,丹壹皓直接持拥有和还愿把持及影响的兆善花样翻新 股份表决权为 26.32%,为兆善花样翻新的还愿把持人;丹壹皓同时为上市公司即兴任董事 长兼尽经纪。 基于上述,根据《重组方法》、《上市规则》等的相干规则,本次买进卖结合相干提交 善。 2017 年 2 月 13 日、2017 年 2 月 24 日及 2017 年 4 月 17 日,兆善花样翻新召开第 二届董事会第九次、第什次、第什二次会,审议经度过本次买进卖及相干事情。董事会 审议本次买进卖及相干事项前,孤立董事就拥关于议案已终止事前复核及认却;董事会审 议本次买进卖及相干事项时,丹壹皓、舒清皓、李军干为相干董事规避免表决,孤立董事 已发表发出产孤立意见。 经核对,本所接办律师认为,兆善花样翻新已根据《重组方法》、《上市规则》及《公 司章程》等拥关于规则,就本次相干买进卖实行了即兴阶段的相干同意以次以及法定的信息 说出工干。 2. 本次买进卖后规范相干买进卖的主意 为了规范本次买进卖光成后能产生的相干买进卖,兆善花样翻新控股股东方、还愿把持人 丹壹皓出产具《关于增添以及规范相干买进卖的允诺言函》,允诺言如次: “1.在持拥有上市公司股份时间,本允诺言人及本允诺言人把持的其他企业将严峻遵摄影 关法度、法规、规章及规范性文件、《北边京兆善花样翻新科技股份拥有限公司章程》(以下信 称“《公司章程》”)及上市公司其他外面部规章制度等拥关于规则行使股东方权利;在上市公 司股东方父亲会对触及本允诺言人及本允诺言人把持的其他企业的相干买进卖终止表决时,实行 相干买进卖决策、规避免表决等公允决策以次。 “2.在持拥有上市公司股份时间,本允诺言人及本允诺言人把持的其他企业将尽能备止 或增添以与兆善花样翻新及其把持企业对企业突发相干买进卖;对无法备止容许拥有靠边缘由突发 的相干买进卖,将遵循市场公平、公允、地下的绳墨,依照公允、靠边的市场标价终止 买进卖,并按相干法度、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规则等实行相干提交 善决策以次及信息说出工干;保障不经度过与兆善花样翻新及其把持企业的相干买进卖伤害兆 善花样翻新及其他股东方的合法权利。 75 “3.在持拥有上市公司股份时间,不该用控股股东方位置及影响追寻求兆善花样翻新及其把持 企业在事情合干等方面赋予优于市场第叁方的权利;不该用股东方位置及影响追寻求与兆 善花样翻新及其把持企业臻买进卖的优先权利。 “4.在持拥有上市公司股份时间,本允诺言人将杜绝壹符合法占用上市公司的资产、资 产的行为。 “摒除匪本允诺言人不又干为兆善花样翻新的控股股东方及还愿把持人,本允诺言壹直拥有效。若 本允诺言人因违反上述允诺言而给兆善花样翻新或其把持企业形成还愿损违反的,由本允诺言人接 担补养偿责。” 上海接裕、屹唐投资已出产具《关于增添以及规范相干买进卖的允诺言函》,允诺言如次: “1.本次重组完成后,在持拥有上市公司股份时间,本允诺言人及本允诺言人把持的其他 企业将严峻遵摄影干法度、法规、规章及规范性文件、《公司章程》及上市公司其他 外面部规章制度等拥关于规则行使股东方权利;在上市公司股东方父亲会对触及本允诺言人及本接 诺言人把持的其他企业的相干买进卖终止表决时,实行相干买进卖决策、规避免表决等公允决 策以次。 “2.在持拥有上市公司股份时间,本允诺言人及本允诺言人把持的其他企业将尽能备止 或增添以与兆善花样翻新及其把持企业对企业突发相干买进卖;对无法备止容许拥有靠边缘由突发 的相干买进卖,将遵循市场公平、公允、地下的绳墨,依照公允、靠边的市场标价终止 买进卖,并按相干法度、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规则等实行相干提交 善决策以次及信息说出工干;保障不经度过与兆善花样翻新及其把持企业的相干买进卖伤害兆 善花样翻新及其他股东方的合法权利。 “3.在持拥有上市公司股份时间,不该用股东方位置及影响追寻求兆善花样翻新及其把持企业 在事情合干等方面赋予优于市场第叁方的权利。 “4.在持拥有上市公司股份时间,本允诺言人将杜绝壹符合法占用上市公司的资产、资 产的行为。 “摒除匪本允诺言人不又持拥有上市公司 5%以上股份,本允诺言壹直拥有效。若因违反上述 允诺言而给兆善花样翻新或其把持企业形成还愿损违反的,由本允诺言人担负补养偿责。” 本所接办律师认为,上述各方为规范相干买进卖所干出产的允诺言合法,不存放在违反罪行 律法规的强大迫性或避免避免性规则的境地。 76 (二) 同性竞赛 1. 本次买进卖光成后兆善花样翻新的主营事情 根据《报告书(草案)》、兆善花样翻新供的相干文件材料及说皓,本次买进卖光成后, 兆善花样翻新主营事情仍为集儿子成电路存放储器及相干器件的设计、创造和销特价而沽。 2. 本次买进卖光成后的同性竞赛情景 根据《报告书(草案)》及兆善花样翻新供的相干文件材料,本次买进卖光成后,丹壹 皓及其把持的其他企业与兆善花样翻新及其儿分店之间不存放在同性竞赛。 3. 本次买进卖光成后备止同性竞赛的主意及允诺言 为了备止与兆善花样翻新及其儿分店不到来突发同性竞赛,兆善花样翻新控股股东方、还愿控 制人丹壹皓已出产具《关于备止同性竞赛的允诺言函》,允诺言如次: “1.本允诺言人当前不直接或直接地从事任何与兆善花样翻新及标注的公司所从事的事情 结合同性竞赛的任何事情活触动。 “2.本允诺言人保障今后的任何时间不会直接或直接地以任何方法(带拥有但不限于独 资、合资、合干和联营)从事、参加以或终止任何与兆善花样翻新及标注的公司相反或相像的业 政,以备止与兆善花样翻新及标注的公司的消费经纪结合能的直接的或直接的事情竞赛。 “3.假设本允诺言人拥有同兆善花样翻新或标注的公司主营事情相反或相像的事情时间(以下 信称“事情时间”),应即雕刻畅通牒兆善花样翻新,并尽其最父亲竭力,按兆善花样翻新却接受的靠边 章与环境向兆善花样翻新供上述事情时间。无论兆善花样翻新能否僵持该事情时间,本接 诺言人均不会己行从事、展开、经纪该等事情。 “4.本允诺言人保障,本允诺言人全资拥拥有或拥拥有 50%股权以上儿分店(兆善花样翻新及其 下面儿分店摒除外面)亦信守上述允诺言。本允诺言人将催使对立控股的下面儿分店信守上述 允诺言。 “5.本允诺言函到突发以下境地时终止(以较早为准):(1)本允诺言人不又干为兆善创 新的还愿把持人;(2)兆善花样翻新股票终止在上海证券买进卖所上市”。 上海接裕、屹唐投资已出产具《关于备止同性竞赛的允诺言函》,允诺言如次: 77 “为保障上市公司及标注的公司的利更加,本次买进卖光成后,本允诺言人允诺言,于叁年业 绩允诺言期内(本允诺言人持拥有上市公司股份低于 5%的,允诺言己本允诺言人持股比例初次低 于 5%之日即终止):(1)不以任何方法直接或直接地把持从事与上市公司、标注的公司即兴 拥有主营事情(信称“即兴拥有事情”)相反事情活触动的任何实体;(2)亦不会在标注的公司及其下 属公司兜揽标注的公司的干事(含在本协议违反灵日之前 12 个月内曾与标注的公司签名休憩 合同的人员)、不会教唆任何标注的公司的初级办人员和中心技术人员瓜分标注的公司。 若突发此种行为,则上市公司拥有权在不超越本允诺言人故此种行为所利市金额的限额内 要寻求本允诺言人顶付补养偿。本允诺言人将尽靠边竭力催使标注的公司中心办人员壹并干出产 以上允诺言(中心办人员不竞赛相应限期为其在标注的公司供职时间及其退任后两年内); 且(3)另日兴拥有事情之外面,不到来上市公司、标注的公司从事新的主营事情(信称“新事情”,即 以上市公司在指定信息说出媒体上说出的为准,该等事情占上市公司侵犯报表营业收 入的 5%或以上),本允诺言人亦将不会以任何方法直接或直接的把持从事新事情的实体, 但在上市公司说出某项事情已结合其新事情前本允诺言人已从事的新事情不受此限。 “为本条之目的,‘即兴拥有事情’是指存放储芯片、微处理器及其衍消费品的研发、技术 顶持和销特价而沽;“把持”是指关于壹家公司或实体拥拥有超越佰分之五什(50%)的拥有表决权 股份,或拥拥有任或推选其度大半数董事的权力,条是以财政投资为目的终止投资活触动, 无论持股比例能否超越 50%,亦无论能否向被投资公司加委或提名董事,不直接或间 接参加以被投资公司事情经纪及办,均不视为把持。 “固然拥有上述允诺言,在《发行股份及顶付即兴金购置资产协议》签名之前,本允诺言人 曾经终止的投资不受上述限度局限”。 本所接办律师认为,上述各方为备止同性竞赛所干出产的允诺言合法,不存放在违反罪行 律法规的强大迫性或避免避免性规则的境地。 七、 本次买进卖的淡色环境 根据《重组方法》和《发行办方法》等拥关于法度法规,本所接办律师逐条核对 了本次买进卖的淡色环境,详细如次: (壹) 本次买进卖适宜《重组方法》规则的相干环境 1. 根据《报告书(草案)》、相干内阁掌管机关出产具的证皓、本次买进卖相干方的说 皓、允诺言主意及其供的其他文件材料,兆善花样翻新实施本次买进卖适宜国度产业政策, 不违反拥关于环境维养护、土地办等法度和行政法规的规则,适宜《重组方法》第什壹 条第(壹)项之规则。 78 2. 根据《报告书(草案)》、兆善花样翻新董事会会决定、《购置资产协议》及其增补养 协议等文件材料,本次买进卖光成后(不考虑本次配套融资),兆善花样翻新的尽股本不超越 4 亿元,社会帮群股东方算计持拥局部股份将不低于兆善花样翻新届期股份尽额的 25%,兆善 花样翻新仍具拥有股票上市环境,适宜《重组方法》第什壹条第(二)项之规则。 3. 根据《报告书(草案)》、兆善花样翻新董事会会决定、《购置资产协议》及其增补养 协议、《评价报告》等文件材料,本次买进卖所触及标注的资产干价以具拥有证券从业阅世的 资产评价机构出产具的资产评价报告所确认的评价为根据,由买进卖各方协商决定;兆 善花样翻新董事会和孤立董事已对相干评价机构的孤立性、评价假定前提的靠边性和评价 官价的公允性发表发出产壹定性意见;本次买进卖(及相干买进卖)官价公允且具拥有靠边性,适宜 上市公司和所拥有股东方的利更加;兆善花样翻新董事会在审议本次买进卖相干议案时,相干董事 已规避免表决,孤立董事已就相干买进卖等予以事前认却并发表发出产孤立意见。本所接办律师 认为,本次买进卖的资产官价合法、合规、公允,不存放在伤害上市公司和中小股东方合法 权利的境地,适宜《重组方法》第什壹条第(叁)项之规则。 4. 根据《报告书(草案)》、兆善花样翻新董事会会决定、《购置资产协议》等相干文 件材料及本次买进卖相干方的说皓,本次买进卖的标注的资产为北边京矽成 100%股权,标注的 资产权属皓晰,摒除已说出的股份质押境地外面,不存放在其他质押等权利限度局限,不存放在司 法松冻结、查查封、以及权属争议或潜在纠纷的境地;在相干法度以次和先决环境违反掉落适 当实行的境地下,标注的资产度过户和权属变卦将不存放在法度障碍;本次买进卖不触及北边京 矽成债债的转变,适宜《重组方法》第什壹条第(四)项之规则。 5. 根据《报告书(草案)》及本次买进卖相干方的说皓,本次买进卖光成后,兆善花样翻新 将持拥有北边京矽成 100%股权,北边京矽成将持续扩展及强大募化原拥有主营事情,本次买进卖将 有益于兆善花样翻新增强大持续经纪才干,本次买进卖不存放在能招致上市公司首要资产为即兴 金容许无详细经纪事情的境地,适宜《重组方法》第什壹条第(五)项之规则。 6. 根据《报告书(草案)》、本次买进卖相干方的说皓、允诺言主意及其供的其他文 件材料,本次买进卖光成后,兆善花样翻新控股股东方及还愿把持人不突发变募化,兆善花样翻新将 持续在事情、资产、人员、机构和财政等方面与其控股股东方及其他相干方僵持孤立, 适宜《重组方法》第什壹条第(六)项之规则。 7. 根据《报告书(草案)》、本次买进卖相干方的说皓、允诺言主意并经核对,兆善创 新曾经依照《公司法》、《证券法》、《上市公司办绳墨》等法度、法规以及规范性文 件的规则,设置了股东方父亲会、董事会、监事会等外面部布匹局机构,并创制了相应的外面部 把持办制度。兆善花样翻新上述规范法人办的主意不因本次买进卖而突发严重变募化,本 次买进卖光成后,兆善花样翻新仍持续僵持其健全拥有效的法人办构造,适宜《重组方法》 第什壹条第(七)项之规则。 79 8. 根据《报告书(草案)》、本次买进卖相干方的说皓、允诺言主意及其供的其他文 件材料,本次买进卖光成后,兆善花样翻新将持续扩展及强大募化原拥有主营事情,本次买进卖有益 于兆善花样翻新提高资产品质、改革财政情景和增强大持续载利才干;本次买进卖的实施不会 对兆善花样翻新的孤立性结合不顺溜影响,适宜《重组方法》第四什叁条第壹款第(壹)项之 规则。 9. 根据兆善花样翻新供的相干文件材料,瑞华会计师师事政所(特殊普畅通合伙)已就兆 善花样翻新 2016 年度的财政会计师报告出产具规范无管意见的《审计报告》,适宜《重组办 法》第四什叁条第壹款第(二)项之规则。 10.根据《报告书(草案)》、本次买进卖相干方的说皓及其供的其他文件材料,兆善 花样翻新及其即兴任董事、初级办人员不存放在因涉嫌立功正被司法机关备案侦探或涉嫌违 法违规正被中国证监会备案考查的境地,适宜《重组方法》第四什叁条第壹款第(叁) 项之规则。 11. 根据《报告书(草案)》、本次买进卖相干方的说皓及其供的其他文件材料,北边 京矽成的股权权属皓晰,摒除已说出的股份质押境地外面,不存放在其他质押等权利限度局限, 不存放在司法松冻结、查查封、以及权属争议或潜在纠纷的境地;在相干法度以次和先决条 件违反掉落适当实行的境地下,标注的资产度过户及权属变卦将不存放在法度障碍;本次买进卖不 触及北边京矽成债债的转变,适宜《重组方法》第四什叁条第壹款第(四)项之规则。 12. 根据《报告书(草案)》、本次买进卖相干方的说皓、允诺言主意及其供的其他文 件材料和说皓,本次买进卖不存放在严重违反中国证监会其他规则的境地,适宜《重组办 法》第四什叁条第壹款第(五)项之规则。 13. 根据《报告书(草案)》、兆善花样翻新董事会会决定、《购置资产协议》及其增补养 协议等相干文件材料,本次发行股份及顶付即兴金购置资产项下,兆善花样翻新将向北边京矽 成的所拥有股东方发行 31,284,816 股股份及顶付 1,547,613,375.18 元即兴金,以此为对价 购置其所持拥有北边京矽成 100%股权,发行标价不低于官价基准新来 20 个买进卖日上市 公司股票买进卖均价的 90%,决定为 158.30 元/股。据此,本次买进卖适宜《重组方法》 第四什四条和四什五条、以及《第什叁条、第四什叁条的快企图见—证券期货法度适 企图见第 12 号》(2015 年 4 月修订)之规则。 14. 根据《报告书(草案)》、本次买进卖相干方的说皓及其供的其他文件材料,提交 善敌顺手得到上市公司新增股份的锁活期的相干允诺言及装置排适宜《重组方法》第四什六 条之规则。 80 (二) 本次发行适宜《发行办方法》及《发行实施细则》规则的相干环境 1. 根据《报告书(草案)》、兆善花样翻新董事会会决定、《股份认购协议》及其增补养 协议等文件材料,本次配套融资的发行对象不超越 10 名,适宜《发行办方法》第 叁什七条第(二)项之规则。 2. 根据《报告书(草案)》、兆善花样翻新董事会会决定、《股份认购协议》及其增补养 协议等文件材料,本次发行股份募集儿子配套资产的官价基准日为本次配套融资的发行期 首日,发行标价不低于官价基准新来 20 个买进卖日公司股票买进卖均价的 90%,且募集儿子 配套资产尽和不超越以发行股份方法购置资产的买进卖标价的 100%、拟发行的股份数 量不超越上市公司本次发行前尽股本的 20%。据此,本次买进卖触及的匪地下发行的发 行标价适宜《发行办方法》第叁什八条第(壹)项及《发行实施细则》第七条之规则。 3. 根据《报告书(草案)》、兆善花样翻新董事会会决定、《购置资产协议》、《股份认 购协议》等文件材料及本次买进卖相干方的说皓,本次发行股份及顶付即兴金购置资产项 下的买进卖敌顺手根据其得到本次发行的股份时所拥拥有标注的公司相应权利能否服满 12 个 月,允诺言不短于《重组方法》规则的股份锁活期;本次发行股份募集儿子配套资产项下, 名建致真所认购的公司新增股份己本次发行完成之日宗 36 个月内不让,其他发行 对象所认购的公司新增股份己本次发行完成之日宗 12 个月内不让,适宜《发行管 理方法》第叁什八条第(二)项的规则及《发行实施细则》第九条之规则。 4. 根据《报告书(草案)》及兆善花样翻新供的其他文件材料和说皓,本次配套融资 资产数额不超越本次买进卖中以发行股份方法购置资产的买进卖标价的 100%、拟发行的 股份数不超越上市公司本次发行前尽股本的 20%;该等资产的运用适宜国度产业政 策,不存放在违反拥关于环境维养护、土地办等法度和行政法规的规则;本次配套融资所 募集儿子资产将不会用于持拥有买进卖性金融资产和却供出产特价而沽的金融资产、借给人家、付托理 财等财政性投资的境地,也会直接或直接投资于以买进卖拥有价证券为首要事情的企业; 本次配套融资项下投资项目实施后,不会招致与控股股东方或还愿把持人产生同性竞赛 或影响兆善创重消费经纪的孤立性;兆善花样翻新曾经确立募集儿子资产专项存放储制度, 募集儿子 资产将寄存放于公司董事会决议的专项账户。据此,本次买进卖适宜《发行办方法》第 什条名落孙山叁什八条第(叁)项之规则。 5. 根据《报告书(草案)》及兆善花样翻新供的其他文件材料,截到本法度意见书出产 具日,兆善花样翻新股份尽额为 10,000 万股,根据本次买进卖方案,兆善花样翻新将发行 31,284,816 股股份用于购置标注的资产,并发行若干股份用于募集儿子配套资产且该等股份 数不超越上市公司本次发行前尽股本的 20%;本次买进卖光成后(不考虑本次配套融 资),丹壹皓直接持拥有和还愿把持及影响的股份表决权不低于 20.06%,仍为兆善花样翻新 还愿把持人,本次买进卖不会招致兆善花样翻新把持权突发变募化,适宜《发行办方法》第 81 叁什八条第(四)项的规则。 6. 根据《报告书(草案)》、兆善花样翻新的相干审计报告及其地下说出信息及其说皓 和允诺言并经核对,截到本法度意见书出产具日,兆善花样翻新不存放在以下境地,适宜《发行 办方法》第叁什九条之规则: (1) 本次发行央寻求文件拥有虚假记载、误带性述或严重缺漏; (2) 上市公司的权利被控股股东方或还愿把持人严重伤害且尚不免去; (3) 上市公司及其直属公司违规对外面供担保且尚不松摒除; (4)即兴任董事、初级办人员近日到叁什六个月内受到度过中国证监会的行政处罚,或 者近日到什二个月内受到度过证券买进卖所地下音讨; (5)上市公司或其即兴任董事、初级办人员因涉嫌立功正被司法机关备案侦探或涉 嫌犯法违规正被中国证监会备案考查; (6)近日到壹年及壹期财政报表被报户口会计师师出产具管意见、否定意见或无法表体即兴 见的审计报告; (7)严重伤害投资者合法权利和社会公共利更加的其他境地。 基于上述,本所接办律师认为,本次买进卖适宜《重组方法》、《发行办方法》以 及《发行实施细则》等法度法规规则的淡色环境。 八、本次买进卖触及的信息说出事情 根据兆善花样翻新供的相干文件材料,兆善花样翻新就本次买进卖已实行的信息说出工干 情景如次: 2016 年 9 月 20 日,兆善花样翻新颁布匹《北边京兆善花样翻新科技股份拥有限公司关于严重事 项停牌公报》,说出兆善花样翻新正划策严重事项,公司股票己 2016 年 9 月 19 日紧急 停牌,并于 2016 年 9 月 20 日宗就续停牌。2016 年 10 月 10 日,兆善花样翻新颁布匹《北边 京兆善花样翻新科技股份拥有限公司严重资产重组停牌公报》,说出兆善花样翻新正划策严重 资产重组事情,公司股票己 2016 年 9 月 19 日宗估计停牌不超越壹个月。2016 年 10 月 19 日、2016 年 11 月 19 日、2016 年 12 月 19 日、2017 年 1 月 19,兆善花样翻新分 佩颁布匹《北边京兆善花样翻新科技股份拥有限公司严重资产重组持续停牌公报》及《北边京兆善 花样翻新科技股份拥有限公司严重资产重组半途而废暨持续停牌公报》,公司股票就续停牌。前 述停牌时间,兆善花样翻新每五个买进卖日颁布匹壹次严重事项/严重资产重组停牌半途而废情景公 告。 82 2017 年 2 月 13 日、2017 年 2 月 24 日及 2017 年 4 月 17 日,兆善花样翻新召开第 二届董事会第九次、第什次、第什二次会,审议经度过本次买进卖方案及与本次买进卖相 关的议案。 综上,本所接办律师认为,截到本法度意见书出产具日,兆善花样翻新已实行了即兴阶段 法定的信息说出及报告工干。兆善花样翻新尚需根据项目半途而废情景依照《重组方法》、《上 市规则》等法度、法规以及规范性文件的规则持续实行相干信息说出工干。 九、 本次买进卖触及的证券效力动机构及其阅世 经本所接办律师核对,参加以本次买进卖的证券效力动机构如次: (壹) 财政顾讯问 根据国泰君装置持拥局部《营业照》(壹致社会信誉代码:9131000063159284XQ) 和《经纪证券事情容许证》(编号:10270000),国泰君装置具拥有出息本次买进卖担负孤立财 政顾讯问的阅世。 (二) 法度顾讯问 根据金杜持拥局部《律师事政所执业容许证》(壹致社会信誉代码: 31110000E00017891P),金杜具拥有担负本次买进卖法度顾讯问的阅世;接办律师均持拥有相 应的《律师执业证》,具拥有合法的执业阅世。 (叁) 审计机构 根据兴灭就绝华持拥局部《营业照》(壹致社会信誉代码:91110102082881146K)、《会 计师事政所执业证明》(前言号:019867)、《会计师师事政所证券、期货相干事情容许证》 (证明前言号:000179),兴灭就绝华具拥有本次买进卖出产具相干的审计报告的阅世;接办会计师师 均持拥有《报户口会计师师证明》,具拥有合法的执业阅世。 (四) 评价机构 根据中联评价持拥局部《营业照》(壹致社会信誉代码:91110000100026822A)、 《资产评价阅世证明》(编号:11020008)、《证券期货相干事情评价阅世证明》(证明 编号:0100001001),中联评价具拥有本次买进卖出产具相干资产评价报告的阅世;接办评 估师均持拥有《报户口资产评价师证明》,具拥有合法的执业阅世。 83 什、 关于本次买进卖相干人员买进卖兆善花样翻新股票的情景 (壹) 核对范畴 兆善花样翻新对本次买进卖的内幕知情侣员在 2016 年 8 月 18 日到 2017 年 4 月 17 日 (以下信称“己查时间”)之间买进卖上市公司股票行为终止了己查,核对人员范畴如次: 1. 发行方:兆善花样翻新及其相干人员; 2. 标注的公司:北边京矽成及其相干人员; 3. 买进卖敌顺手:上海接裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜于创芯、民和投资以及前述各 方相干人员; 4. 中介机构:国泰君装置、兴灭就绝华、中联评价、本所及其相干人员。 (二) 股票买进卖情景核对 根据兆善花样翻新及相干方的己查结实以及中国证券吊销结算拥有限责公司上海分 公司出产具的持股及买进卖变募化证皓,上述相干人员在己查时间买进卖兆善花样翻新股票的详细 情景如次: 1. 买进卖敌顺手 (1) 己查人员买进卖股票行为的情景 姓名 相干相干 买进卖日期 买进卖类佩 成提交数(股) 2016.09.13 买进入 84 吕父亲龙 华清闪胜于实行董事及经纪 2016.09.13 买进入 116 2017.03.16 卖出产 200 (2) 关于上述买进卖股票行为的核对情景 就上述买进卖情景,吕父亲龙已出产具《关于买进卖北边京兆善花样翻新科技股份拥有限公司股票 情景的说皓》:“己己己往日也关怀兆善花样翻新,买进卖兆善花样翻新股票首要是基于对其的价 84 判佩,兆善花样翻新股票首发到 2016 年 9 月份中旬,就续出产即兴 18 个上涨停板,而兆善创 新公司所处行业又具拥有广大为怀广的展开前景,己己己认为该股票仍拥有持续攀高的能,故买进 入兆善花样翻新股票。己己己不参加以兆善花样翻新公报所述的严重资产事项的划策、创制、论证、 决策,己己己在兆善花样翻新停牌前均不知悉兆善花样翻新公报所述的资产重组的任何事项,不 使用内幕信息买进卖兆善花样翻新股票。上述股票买进卖系己己己的正日证券投资行为。” 根据兆善花样翻新供的买进卖经过备忘录、说皓等核对文件,结合相干人员的说皓, 标注的公司原股东方华清闪胜于实行董事及经纪吕父亲龙买进卖公司股票时,公司尚不末了尾划策 本次买进卖;华清闪胜于及其拥关于人员亦不参加以本次买进卖的初步接洽、商议、讨论等划策 事情,且已于 2016 年 12 月经度过股权让参加以标注的公司,不又参加以本次重组。 2. 中介机构 (1) 己查人员买进卖股票行为的情景 名称 相干相干 买进卖日期 买进卖类佩 成提交数(股) 2016.08.23 买进入 512 国泰君装置 本次买进卖上市公司孤立财政顾讯问 2016.08.23 买进入 1,100 2016.09.13 卖出产 1,612 (2) 关于上述买进卖股票行为的核对情景 就上述买进卖情景,国泰君装置出产具《关于买进卖北边京兆善花样翻新科技股份拥有限公司股票 情景的己查报告》及相干说皓:“己查时间,本公司拥有买进卖兆善花样翻新股票的情景,但无 泄露拥关于信息容许建议人家买进卖兆善花样翻新股票、从事市场操揪等避免避免买进卖的行为。买进 卖兆善花样翻新股票的详细情景如次:本公司中签兆善花样翻新股票 512 股,并于 8 月 23 日 追加以买进入 1100 股,上述股票于 9 月 13 日整顿个卖出产。本公司买进卖兆善花样翻新股票的行 为属于己营机关的投资行为,在买进卖该股票前不得知兆善花样翻新严重资产重组的任何信 息,故此不触及内幕买进卖、操揪市场等扰骚触动金融次第的行为”,确认股票买进卖行为是证 券衍生品机关的孤立行为,与兆善花样翻新本次重组不存放在相干相干。 基于上述,在前述相干人员封皮说皓白认违反实的情景下,相干人员于己查时间内 买进卖兆善花样翻新股票的行为不结合内幕买进卖行为,不会对本次买进卖构本钱质性法度障碍。 85 什壹、定论意见 综上所述,本所接办律师认为,本次买进卖适宜《公司法》、《证券法》、《重组方法》 等相干法度、法规和规范性文件的规则;兆善花样翻新并已依法实行即兴阶段该当实行的法 律以次,在得到本法度意见书第二片断“本次买进卖的同意和任命权”所述的整顿个同意及任命 权后,本次买进卖的实施将不存放在淡色性法度障碍。 本法度意见书原本壹式叁份。 (下接签章页) 86 附件壹:北边京矽成及其下面公司的己拥有物业情景 壹、 土地 前言 得到 运用权人 相干证明编号 用途 土地座落 到期日 面积(㎡) 凡例 号 方法 芯成半带 沪房地浦字 锦绣东方路 2777 弄 25 1 体(上海) 出产让 (2014)第 工业用地 2053.06.05 条约 574[注 1] — 号全幢 拥有限公司 055674 号 芯成半带 苏工园国用 苏州工业园区翠薇街 商政金融 2 体(上海) 出产让 (2013)第 9 号月明湾国际商政 2049.05.31 128.53[注 1] — 用地 拥有限公司 71033 号 中心 1 幢 1703 室 干为向 Bank of 1623 Buckeye 3 ISSI US 购置 –[注 2] — — 条约 11,533.54 the West500 万 Drive, Milpitas, CA 美元借款的担保 088 汐电字第 新北边市汐止区昊天段 4 ICSI TW 买进卖 修盖用地 无限期 条约 49.86[注 1] — 026131 号 1086-0000 地号 注 1:该等土空间积为相干公司拥拥局部己拥有房产所占土地的对应面积。 注 2:根据标注的公司供的相干文件材料及说皓,该等己拥有土地为 ISSI US 购置得到的位于美国的己拥有土地,其不拥有记载相干物业信息 的权属证明。 二、 房屋所拥有权 前言号 房屋所拥有权人 相干证明编号 用途 房屋座落 修盖面积(㎡) 88 芯成半带体(上海) 1 沪房地浦字(2014)第 055674 号 厂房 锦绣东方路 2777 弄 25 号全幢 2,871.41 拥有限公司 芯成半带体(上海) 苏州工业园区翠薇街 9 号月明 2 苏房权证园区字第 00502286 号 匪住宅 898.76 拥有限公司 湾国际商政中心 1 幢 1703 室 1623 Buckeye Drive, 3 ISSI US — — 5,166.52 Milpitas, CA 新北边市汐止区昊天段 00639- 4 ICSI TW 088 汐建电字第 018441 号 工业用 585.38 000 建号 89 附件二:北边京矽成及其下面公司的出赁物业情景 前言 出赁面积 出赁 房屋权属证明/ 接租人 出产租人 座落地址 出赁限期 号 (平方米) 用途 证皓文件 芯成半带体(上 武汉市光谷中心村儿子园 A 栋写字 2017.04.07- 办公 武房权证湖字第 1 夏季橙 54.96 海)拥有限公司 楼 14 层 10 号 2019.04.06 场合 2011012649 号 芯成半带体(上 南京市建邺区奥体父亲街 130 号 2015.11.16- 办公 宁房权证建转字 2 张伟 76.81 海)拥有限公司 02 幢 1703 2017.11.15 场合 第 517888 号 沪房地浦字 芯成半带体(上 上海华虹置业拥有 上海市浦东方新区锦绣东方路 2777 2015.03.01- 3 18.5 机房 (2013)第 海)拥有限公司 限公司 弄 2018.02.28 055639 号 2015.02.08- 357.47 矽恩微电儿子(厦 厦门绵软件产业投 厦门炬高新区绵软件园花样翻新父亲 办公 厦领域房证第 4 2018.02.07 378.25 门)拥有限公司 资展开拥有限公司 厦 A 区#801、803、804 场合 00938701 号 [注 1] 473.69 深圳市福田区福华叁路与金田 芯成半带体(上 2016.09.01- 办公 深房地字第 5 尤永寿 路提交汇处出产色世纪中心 4 号楼 303.75 海)拥有限公司 2019.08.31 场合 3000664963 号 3206 北边京亦村儿子移触动硅 北边京市经济开辟区景园北边街 2 2016.07.11- 办公 X 京房权证开字 6 北边京矽成 514 谷拥有限公司[注 2] 号 52-1 幢 3 层 2019.07.10 场合 第 009873 号 Nor’wood 2060 Briargate Parkway, Suite 2014.04.03- 办公 7 ISSI US 条约 496.66 — Limited, Inc., 315, Colorado Springs, CO 2019.04.30 场合 长春天藤确立股份 新竹市克骈路二段二巷 49-2 号 2016.08.01- 办公 建物吊销第二类 8 ICSI TW 条约 764.5 拥有限公司 49-3 号 2018.07.31 场合 誊本 Enable Korea Sungdo Energy 京畿道城南市盆唐区城南父亲路 2016.12.24- 办公 9 条约 160.1 — Co., Ltd 株式会社 69 709 号 2018.12.24 场合 90 Enable Korea 京畿道城南市盆唐区城南父亲路 2016.11.16- 办公 10 Victek 株式会社 条约 714.22 — Co., Ltd 69 710 号 2018.11.15 场合 注 1:根据标注的公司供的出赁协议,出赁届期后,若出赁副方无异议,出赁协议则己触动按年顺延两次。 注 2:根据标注的公司供的出赁协议,该出赁房屋的所拥有权报还亦村儿子国投,北边京亦村儿子移触动硅谷拥有限公司享拥有运用权及出赁权。 91 附件叁:北边京矽成及其下面公司的知产权情景 壹、 报户口商标注 前言号 报户口人 商标音义字或图形 报户口号 类号 报户口拥有效限期 1 芯成半带体(上海)拥有限公司 11789281 9 (中国类号) 2014.05.07-2024.05.06 2 芯成半带体(上海)拥有限公司 11789282 9 (中国类号) 2014.05.07-2024.05.06 3 矽恩微电儿子(厦门)拥有限公司 5771536 9 (中国类号) 2009.09.28-2019.09.27 4 矽恩微电儿子(厦门)拥有限公司 5771537 9 (中国类号) 2009.09.28-2019.09.27 9、35、42、45 5 ISSI US 4159505 2012.06.19-2018.06.19 (国际类号) 9、35、42、45 6 ISSI US 4159506 2012.06.19-2018.06.19 (国际类号) 7 ISSI US ISSI 1625813 9 (国际类号) 2010.12.04-2020.12.04 35、40、42 8 ISSI US 4016287 2011.08.23-2017.08.23 (国际类号) 9 ISSI Cayman 3545257 9、42 (国际类号) 2008.12.09-2018.12.08 10 ICSI TW 00941401 009 (台湾类号) 2001.05.16-2021.05.15 11 ICSI TW 00729958 009 (台湾类号) 1996.10.01-2026.09.30 12 ICSI TW 00723534 009 (台湾类号) 2016.08.01-2026.07.31 二、 专利 92 前言 专利 赋予国 专利权人 专利名称 专利号 赋予日期 号 类佩 家 1 芯成半带体(上海)拥有限公司 发皓 地址转变检测电路 ZL201110153158.9 2015.03.11 中国 壹种用于匪善违反性存放储器的平 2 芯成半带体(上海)拥有限公司 发皓 ZL03116628.8 2009.07.29 中国 衡对称式读出产收压缩制紧缩电路 进入 ASRAM 芯片外面部测试模 3 芯成半带体(上海)拥有限公司 发皓 ZL201110158152.0 2015.04.01 中国 式的电路 进入 ASRAM 芯片外面部测试模 4 芯成半带体(上海)拥有限公司 发皓 ZL201110158151.6 2015.03.11 中国 式的方法 闪存放的擦摒除方法、读取方法及 5 芯成半带体(上海)拥有限公司 发皓 ZL201310473408.6 2016.08.17 中国 编程方法 混合构造的存放储器阵列及其制 6 芯成半带体(上海)拥有限公司 发皓 ZL201410284354.3 2016.09.07 中国 备方法 Circuit and Method for 7 芯成半带体(上海)拥有限公司 发皓 US9373417B2 2016.01.21 美国 Testing a Memory Device Circuit and Method for 8 芯成半带体(上海)拥有限公司 发皓 Controlling Internal Test Mode US9287008B2 2016.03.15 美国 Entry of an Asram Chip Address Transition Detecting 9 芯成半带体(上海)拥有限公司 发皓 US9171609B2 2015.10.27 美国 Circuit Methods for Erasing, Reading 10 芯成半带体(上海)拥有限公司 发皓 and Programming Flash US9263141B2 2016.02.16 美国 Memories 壹种就续图像播放 LED 露示 11 矽恩微电儿子(厦门)拥有限公司 发皓 ZL201210003072.2 2014.07.30 中国 屏驱触动芯片 93 壹种 SPRAM 全副工畅通信把持 12 矽恩微电儿子(厦门)拥有限公司 发皓 ZL201210023020.1 2015.11.18 中国 电路 使用 壹种就续图像播放 LED 露示 13 矽恩微电儿子(厦门)拥有限公司 ZL201220004394.4 2012.09.26 中国 时新 屏驱触动芯片 使用 壹种免去 LED 阵列扫描残影 14 矽恩微电儿子(厦门)拥有限公司 ZL201120521901.7 2012.09.12 中国 时新 的体系 使用 用于父亲功比值 LED 驱触动的畅通用 15 矽恩微电儿子(厦门)拥有限公司 ZL201020146765.3 2010.12.29 中国 时新 开关分段调光电路 使用 16 矽恩微电儿子(厦门)拥有限公司 壹种 LED 露示屏 ZL201020532976.0 2011.05.18 中国 时新 使用 用于父亲功比值 LED 驱触动的畅通用 17 矽恩微电儿子(厦门)拥有限公司 ZL200820145833.7 2009.08.19 中国 时新 温度补养偿电路 使用 运用超薄四方扁平平及管脚丫儿子微收缩 18 矽恩微电儿子(厦门)拥有限公司 ZL200920137165.8 2010.03.24 中国 时新 构造查封装的集儿子成电路 使用 19 矽恩微电儿子(厦门)拥有限公司 壹种 IC 参数校阅电路 ZL201320688397.9 2014.06.18 中国 时新 使用 壹种叁维全彩 LED 己触动号召吸 20 矽恩微电儿子(厦门)拥有限公司 ZL201320160462.0 2013.10.30 中国 时新 驱触动芯片 使用 壹种无动态功耗的芯片打线选 21 矽恩微电儿子(厦门)拥有限公司 ZL201320541004.1 2014.03.26 中国 时新 择电路 使用 无需环路补养偿的高 PFC 恒流动 22 矽恩微电儿子(厦门)拥有限公司 ZL201320226998.8 2013.12.25 中国 时新 把持装置及电压更换器 使用 壹种 SPRAM 全副工畅通信把持 23 矽恩微电儿子(厦门)拥有限公司 ZL201220032779.1 2012.09.26 中国 时新 电路 24 矽恩微电儿子(厦门)拥有限公司 使用 壹种无动态电流动的上电骈位信 ZL201520418468.2 2015.11.18 中国 94 时新 号产生电路 使用 明度线性变募化己行调理的 LED 25 矽恩微电儿子(厦门)拥有限公司 ZL201520799177.2 2016.03.02 中国 时新 扫描阵列驱触动芯片 使用 壹种汽车阅读灯 LED 驱触动芯 26 矽恩微电儿子(厦门)拥有限公司 ZL201620028983.4 2016.08.31 中国 时新 片 CONTROL DEVICE FOR 27 矽恩微电儿子(厦门)拥有限公司 发皓 USE WITH SWITCHING US9276459B2 2016.03.01 美国 CONVERTERS 28 矽恩微电儿子(厦门)拥有限公司 发皓 运用电荷泵的压服 LDO ZL201510473212.6 2015.12.23 中国 METHOD FOR COMPENSATING TIMING 2016-04- 29 矽恩微电儿子(厦门)拥有限公司 发皓 US9304498B2 美国 ERRORS OF REAL-TIME 05 CLOCKS Erase and program control ISSI US/Winbond 30 Utility State machines for flash 5978275 1999.11.02 美国 Electronics Corporation memory Adaptive quantization method ISSI US/Microchip 31 Utility and apparatus for an OFDM 7756222 2010.07.13 美国 Technology Incorporated receiver Multiple location repair word 32 ISSI US Utility 5774471 1998.06.30 美国 line redundancy circuit Driver circuit for use with a 33 ISSI US Utility 5844428 1998.12.01 美国 sensing amplifier in a memory Fuse tunable, RCgenerated 34 ISSI US Utility 5852379 1998.12.22 美国 pulse generator Address enable circuit in 35 ISSI US Utility 5848022 1998.12.08 美国 synchronous SRAM 95 ISSI US/Winbond High voltage charge transfer 36 Utility 5886566 1999.03.23 美国 Electronics Corporation stage Method for reducing stray Conductive material near 37 ISSI US Utility vertical surfaces in 5888894 1999.03.30 美国 semiconductor manufacturing processes Method and apparatus for operating functions relating to ISSI US/ Winbond memory and/or applications 38 Utility 5889721 1999.03.30 美国 Electronics Corporation that employ memory in accordance with available power Method and apparatus for 39 ISSI US Utility controlling memory address 5940337 1999.08.17 美国 hold time System and method for a 40 ISSI US Utility 5933385 1999.08.03 美国 flexible memory controller Apparatus and method for 41 ISSI US Utility minimizing address hold time 5943288 1999.08.24 美国 in asynchronous SRAM Voltage regulator for a 42 ISSI US Utility 5955914 1999.09.21 美国 voltage pump in a DRAM Method of and apparatus for 43 ISSI US Utility increasing load resistance 5986922 1999.11.16 美国 within an SRAM array ISSI US/ Winbond Flash memory array having 44 Utility 5973374 1999.10.26 美国 Electronics Corporation well contact structures Smart five volt generator 45 ISSI US Utility operable from different power 6002604 1999.12.14 美国 supply voltages 96 ISSI US/Winbond Divided bit line system for 46 Utility 5973961 1999.10.26 美国 Electronics Corporation nonvolatile memory devices Method and apparatus for ISSI US/Winbond providing accessible device 47 Utility 5991194 1999.11.23 美国 Electronics Corporation information in digital memory devices Multiple row address strobe 48 ISSI US Utility DRAM architecture to 6026466 2000.02.15 美国 improve bandwidth Byteprogrammable flash memory having counters and ISSI US/Winbond 49 Utility secondary storage for disturb 6005810 1999.12.21 美国 Electronics Corporation control during program and erase operations Method of reducing dielectric damage due to charging in 50 ISSI US Utility 6133602 2000.10.17 美国 the fabrication of stacked gate structures Row decoder for nonvolatile ISSI US/Winbond 51 Utility memory having a low-voltage 5999479 1999.12.07 美国 Electronics Corporation power supply Guaranteed dynamic pulse 52 ISSI US Utility 6028814 2000.02.22 美国 generator Fast on-chip current ISSI US/Winbond measurement circuit and 53 Utility 6031777 2000.02.29 美国 Electronics Corporation method for use with memory array circuits DRAM repair apparatus and 54 ISSI US Utility 6046945 2000.04.04 美国 method System and method for a low 55 ISSI US Utility 6064251 2000.05.16 美国 voltage charge pump with 97 large output voltage range High density self- aligned 56 ISSI US Utility 6087677 2000.07.11 美国 antifuse Self-aligned storage node definition in a DRAM that 57 ISSI US Utility 6074910 2000.06.13 美国 exceeds the photolithography limit Leakage improved charge ISSI US/Winbond 58 Utility pump for nonvolatile memory 6069519 2000.05.30 美国 Electronics Corporation device Fast redundancy scheme for 59 ISSI US Utility high density, high speed 6108250 2000.08.22 美国 memories Apparatus and method for preventing accidental writes 60 ISSI US Utility from occurring due to 6101133 2000.08.08 美国 simultaneous address and write enable transitions Architecture and method for ISSI US/ Winbond 61 Utility performing page write/verify 6122197 2000.09.19 美国 Electronics Corporation in a flash memory chip Interleaved stitch using 62 ISSI US Utility 6141236 2000.10.31 美国 segmented word lines Data sense arrangement for 63 ISSI US Utility 6157587 2000.12.05 美国 random access memory 64 ISSI US Utility Integrated circuit memory with 6170041 2001.01.02 美国 98 a bus transceiver Method for fabricating stacked capacitor for a 65 ISSI US Utility 6184152 2001.02.06 美国 dynamic random access memory Method for fabricating tunnel 66 ISSI US Utility window in EEPROM cell with 6171907 2001.01.09 美国 reduced cell pitch Apparatus and method of reducing the pre-charge time 67 ISSI US Utility 6292416 2001.09.18 美国 of bit lines in a random access memory Ultra low power voltage translation circuitry and its 68 ISSI US Utility application in a TTL-to- 6359470 2002.03.19 美国 CMOS buffer Pulse delay circuit with stable 69 ISSI US Utility 6353349 2002.03.05 美国 delay Associated content storage 70 ISSI US Utility 6925524 2005.08.02 美国 system 71 ISSI US Utility Prefix match search scheme 6928430 2005.08.09 美国 Stacked capacitor for double- 72 ISSI US Utility 8329533 2012.12.11 美国 poly flash memory Glitch free input transition 73 ISSI US Utility 9319038 2016.04.19 美国 detector 99 Glitch-free input transition 74 ISSI US Utility 8890575 2014.11.18 美国 detector Auto-trimming of internally 75 ISSI US Utility generated voltage level in an 8929158 2015.01.06 美国 integrated circuit Memory device implementing 76 ISSI US Utility 9280418 2016.03.08 美国 reduced ECC overhead Memory device with multiple 77 ISSI US Utility cell write for a single input- 9177650 2015.11.03 美国 output in a single write cycle Erase algorithm for flash 78 ISSI US Utility 9336893 2016.05.10 美国 memory Erase algorithm for flash 79 ISSI US Utility 9099192 2015.08.04 美国 memory Auto low current 80 ISSI US Utility programming method without 9117549 2015.08.25 美国 verify Reference current circuit with 81 ISSI US Utility temperature coefficient 9293215 2016.03.22 美国 correction Flash memory device with 82 ISSI US Utility sense- amplifier-bypassed trim 9349472 2016.05.24 美国 data read Reference current generation 83 ISSI US Utility 9202561 2015.12.10 美国 in resistive memory device 84 ISSI US Utility Method for improving sensing 9324426 2016.04.26 美国 100 margin of resistive memory Resistive memory device 85 ISSI US Utility implementing selective 9373393 2016.06.21 美国 memory cell refresh High speed sequential read 86 ISSI US Utility 9496046 2016.11.15 美国 method for flash memory Low power high speed program method for multi- 87 ISSI US Utility 9543016 2017.01.10 美国 time programmable memory device Non-volatile programmable memory having a buffering 88 ISSI US Utility 5862099 1999.01.19 美国 capability and method of operation thereof System and method foe a 89 ISSI US Utility high speed,high voltage latch 5812463 1998.09.22 美国 for memory devices Local row decoder for sector- 90 ISSI US Utility erase fow ler-nordheim 5886923 1999.03.23 美国 tunneling based flash memory Charge pump system with 91 ISSI US Utility improved programming 5982223 1999.11.09 美国 current distribution High performance random 92 ISSI US Utility access memory with multiple 6137746 2000.10.24 美国 local I/O lines 101 副多晶矽快闪记得体之堆式 ZL201110049659.2 93 ISSI US Utility 2014.01.22 中国 电容器 Auto low current 94 ISSI US Utility programming method without 9514806 2016.12.06 美国 verify Resistive memory device 95 ISSI US Utility implementing selective 9496030 2016.11.15 美国 memory cell refresh 96 ISSI US Utility Large Entity Patent 6025214 2000.02.15 美国 97 ISSI US Utility Patent Application 92901055.1 1995.05.03 欧洲 运用多晶矽底儿子把持闸极之 98 ISSI Cayman Utility ZL201010220014.6 2013.03.14 中国 PMOS 快闪记得体 Chingis Technology Integrated program verify 99 Utility 5903497 1999.05.11 美国 Corporation page buffer Chingis Technology Microcontroller virtual memory 100 Utility 6542955 2003.04.01 美国 Corporation system and method Method and apparatus for Chingis Technology 101 Utility switching nodes between 5943265 1999.08.24 美国 Corporation multiple potentials Chingis Technology Low voltage low capacitance 102 Utility 7505325 2009.03.17 美国 Corporation flash memory array Method to incorporate non- volatile memory and logic Chingis Technology 103 Utility components into a single sub- 5723355 1998.03.03 美国 Corporation 0.3 micron fabrication process for embedded non- volatile 102 memory Nonvolatile memory solution Chingis Technology 104 Utility using single-poly pFlash 7078761 2006.07.18 美国 Corporation technology Nonvolatile memory solution Chingis Technology 105 Utility using single-poly pFlash 7339229 2008.03.04 美国 Corporation technology Chingis Technology Sensing scheme for non- 106 Utility 5798967 1998.08.25 美国 Corporation volatile memories Chingis Technology 107 Utility Boosted voltage driver 5952851 1999.09.14 美国 Corporation Chingis Technology Negative voltage level shift 108 Utility 5696728 1997.12.09 美国 Corporation circuit Chingis Technology Page buffer having negative 109 Utility 5973967 1999.10.26 美国 Corporation voltage level shifter Chingis Technology PMOS single-poly non- 110 Utility 5761121 1998.06.02 美国 Corporation volatile memory structure Chingis Technology Non-volatile memory array 111 Utility 5801994 1998.09.01 美国 Corporation architecture PMOS non-volatile latch for Chingis Technology 112 Utility storage of redundancy 5781471 1998.07.14 美国 Corporation addresses Row decoder circuit for Chingis Technology PMOS non-volatile memory 113 Utility 5796656 1998.08.18 美国 Corporation cell which uses electron tunneling for programming 103 and erasing Chingis Technology Adaptive frequency 114 Utility 5889440 1999.03.30 美国 Corporation compensation technique Chingis Technology PMOS memory array having 115 Utility 5909392 1999.06.01 美国 Corporation OR gate architecture Non-volatile latch having Chingis Technology 116 Utility PMOS floating gate memory 5943268 1999.08.24 美国 Corporation cells Chingis Technology Sense amplifier with improved 117 Utility 5982693 1999.11.09 美国 Corporation bit line initialization Single poly non- volatile Chingis Technology 118 Utility memory having a PMOS write 6166954 2000.12.26 美国 Corporation path and an NMOS read path Method and apparatus for Chingis Technology 119 Utility switching a well potential in 6204721 2001.03.20 美国 Corporation response to an output voltage Chingis Technology Memory device having 120 Utility 6851014 2005.02.01 美国 Corporation automatic protocol detection Chingis Technology High speed sense amplifier 121 Utility 6940315 2005.09.06 美国 Corporation for memory output Non-volatile memory Chingis Technology 122 Utility architecture to improve read 7009880 2006.03.07 美国 Corporation performance Redundant memory content Chingis Technology 123 Utility substitution apparatus and 7193895 2007.03.20 美国 Corporation method 104 Nonvolatile PMOS Two Chingis Technology 124 Utility Transistor Memory Cell And ZL98124648.6 1998.10.08 中国 Corporation Array Chingis Technology Electrically Programmable 125 Utility 5280660 2013.05.31 日本 Corporation Read Only Memory array Nonvolatile PMOS Two Chingis Technology 126 Utility Transistor Memory Cell And 380266 2003.04.02 韩国 Corporation Array Low Voltage Low Chingis Technology 127 Utility Capacitance Flash Memory 7505325 2009.03.17 美国 Corporation Array 保障外面部邮路初始募化的畅通电信 H03K 17/22 H03K 128 ENABLE KOREA CO.,LTD — 2014.12.16 韩国 号的突发装置及其方法 3/00 存放储装置的己触动刷新周期检测 G11C 29/00 G01R 129 ENABLE KOREA CO.,LTD — 2013.05.03 韩国 装置及其方法 19/00 叁、 域名 前言号 所拥有人 域名 报户口/违反灵日期 届期日期 1 ISSI US issi.com 1998.09.18 2026.09.17 2 ISSI US issi-test.com 2001.09.10 2026.09.10 3 ISSI US issiusa.com 1994.10.14 2026.10.13 4 Winston Inc. winston-inc.com[注] 2012.01.09 2017.06.08 注:根据标注的公司供的相干文件材料及说皓,截到本法度意见书出产具日,鉴于 Winston Inc.不又展开任何经纪事情,其所拥拥局部该等域 名已停顿运用。 105 四、 集儿子成电路布匹图设计 前言 初次参加商 权利人 吊销号 布匹图设计名称 吊销央寻求日 创干完竟日 专拥有权维养护期 号 业使用日 矽恩微电儿子(厦 己初次参加商 1 BS.08500623.8 MS04 2008.11.20 2008.01.01 2007.08.25 门)拥有限公司 使用日宗 10 年 矽恩微电儿子(厦 己初次参加商 2 BS.08500622.X MS02 2008.11.20 2008.01.02 2007.07.25 门)拥有限公司 使用日宗 10 年 矽恩微电儿子(厦 己初次参加商 3 BS.08500619.X AU12 2008.11.20 2008.08.17 2008.06.25 门)拥有限公司 使用日宗 10 年 矽恩微电儿子(厦 己初次参加商 4 BS.08500618.1 AU08 2008.11.20 2008.01.17 2007.07.18 门)拥有限公司 使用日宗 10 年 矽恩微电儿子(厦 己初次参加商 5 BS.08500617.3 TH01ID08E 2008.11.20 2008.09.25 2008.06.09 门)拥有限公司 使用日宗 10 年 矽恩微电儿子(厦 己初次参加商 6 BS.11500103.4 MS18A 2011.03.11 2009.10.21 2008.12.31 门)拥有限公司 使用日宗 10 年 矽恩微电儿子(厦 己初次参加商 7 BS.11500102.6 AU06A 2011.03.11 2009.08.28 2008.12.31 门)拥有限公司 使用日宗 10 年 矽恩微电儿子(厦 己初次参加商 8 BS.11500101.8 PM01 2011.02.25 2009.10.30 2008.11.30 门)拥有限公司 使用日宗 10 年 矽恩微电儿子(厦 己初次参加商 9 BS.11500100.X MS13 2011.02.25 2009.10.30 2008.10.31 门)拥有限公司 使用日宗 10 年 106 矽恩微电儿子(厦 己初次参加商 10 BS.11500099.2 AU26 2011.02.25 2009.09.25 2007.12.31 门)拥有限公司 使用日宗 10 年 矽恩微电儿子(厦 己初次参加商 11 BS.11500098.4 PM04 2011.02.25 2010.12.14 2010.04.11 门)拥有限公司 使用日宗 10 年 矽恩微电儿子(厦 己初次参加商 12 BS.11500097.6 MS19 2011.02.25 2010.10.28 2010.06.11 门)拥有限公司 使用日宗 10 年 矽恩微电儿子(厦 己初次参加商 13 BS.11500096.8 MS31 2011.02.25 2010.10.28 2010.07.30 门)拥有限公司 使用日宗 10 年 矽恩微电儿子(厦 己初次参加商 14 BS.11500095.X AU22 2011.02.25 2010.07.28 2010.06.01 门)拥有限公司 使用日宗 10 年 矽恩微电儿子(厦 己初次参加商 15 BS.11500094.1 MS11 2011.02.25 2009.12.15 2008.12.01 门)拥有限公司 使用日宗 10 年 矽恩微电儿子(厦 己初次参加商 16 BS.11500093.3 TH04 2011.02.25 2009.11.26 2009.10.01 门)拥有限公司 使用日宗 10 年 矽恩微电儿子(厦 己初次参加商 17 BS.11500092.5 DX01 2011.02.25 2009.11.26 2008.12.31 门)拥有限公司 使用日宗 10 年 矽恩微电儿子(厦 己初次参加商 18 BS.11500091.7 AU11 2011.02.25 2010.09.13 2008.06.01 门)拥有限公司 使用日宗 10 年 矽恩微电儿子(厦 己初次参加商 19 BS.11500090.9 AU29 2011.02.25 2010.09.13 2010.01.04 门)拥有限公司 使用日宗 10 年 矽恩微电儿子(厦 己初次参加商 20 BS.11500089.5 MS23 2011.02.25 2010.07.28 2009.07.01 门)拥有限公司 使用日宗 10 年 矽恩微电儿子(厦 己初次参加商 21 BS.11500088.7 MS21 2011.02.25 2010.07.28 2010.07.01 门)拥有限公司 使用日宗 10 年 107 矽恩微电儿子(厦 己初次参加商 22 BS.11500033.X AU30 2011.02.25 2010.09.13 2010.07.01 门)拥有限公司 使用日宗 10 年 矽恩微电儿子(厦 己吊销央寻求日宗 23 BS.11500701.6 AU28 2011.07.12 — 2010.01.31 门)拥有限公司 10 年 矽恩微电儿子(厦 己初次参加商 24 BS.11500700.8 DX02 2011.07.12 2011.04.30 2010.08.30 门)拥有限公司 使用日宗 10 年 矽恩微电儿子(厦 己吊销央寻求日宗 25 BS.11500699.0 MS38 2011.07.12 2011.07.15 2010.12.01 门)拥有限公司 10 年 矽恩微电儿子(厦 己初次参加商 26 BS.11500698.2 MS35 2011.07.12 2011.07.01 2010.07.31 门)拥有限公司 使用日宗 10 年 矽恩微电儿子(厦 己初次参加商 27 BS.11500687.4 MS26 2011.07.12 2011.06.26 2010.11.01 门)拥有限公司 使用日宗 10 年 矽恩微电儿子(厦 己初次参加商 28 BS.1150098.6 AU31 2011.07.12 2011.05.30 2010.10.31 门)拥有限公司 使用日宗 10 年 矽恩微电儿子(厦 己初次参加商 29 BS.11500695.8 AU20 2011.07.12 2011.05.21 2010.07.01 门)拥有限公司 使用日宗 10 年 矽恩微电儿子(厦 己吊销央寻求日宗 30 BS.11500694.X AU17 2011.07.12 — 2010.06.01 门)拥有限公司 10 年 矽恩微电儿子(厦 己初次参加商 31 BS.11500934.5 MS16 2011.09.16 2011.08.25 2010.02.01 门)拥有限公司 使用日宗 10 年 矽恩微电儿子(厦 己初次参加商 32 BS.11500935.3 Ms21B 2011.09.16 2011.08.01 2010.09.30 门)拥有限公司 使用日宗 10 年 矽恩微电儿子(厦 己初次参加商 33 BS.11500933.7 MS12 2011.09.16 2011.08.10 2010.03.01 门)拥有限公司 使用日宗 10 年 108 矽恩微电儿子(厦 己初次参加商 34 BS.12500344.7 AU43A 2012.03.16 2012.02.05 2011.12.01 门)拥有限公司 使用日宗 10 年 矽恩微电儿子(厦 己初次参加商 35 BS.12500343.9 AU33 2012.03.16 2012.03.01 2011.09.01 门)拥有限公司 使用日宗 10 年 矽恩微电儿子(厦 己初次参加商 36 BS.12500342.0 MS53A 2012.03.16 2012.02.15 2011.12.01 门)拥有限公司 使用日宗 10 年 矽恩微电儿子(厦 己初次参加商 37 BS.12500341.2 MS41 2012.03.16 2012.02.21 2010.11.01 门)拥有限公司 使用日宗 10 年 矽恩微电儿子(厦 己初次参加商 38 BS.12500340.4 AU41A 2012.03.16 2012.02.15 2011.11.01 门)拥有限公司 使用日宗 10 年 矽恩微电儿子(厦 己初次参加商 39 BS.12500339.0 AU38A 2012.03.16 2011.06.01 2011.06.01 门)拥有限公司 使用日宗 10 年 矽恩微电儿子(厦 己初次参加商 40 BS.12500338.2 MS11B 2012.03.16 2012.03.01 2012.03.01 门)拥有限公司 使用日宗 10 年 矽恩微电儿子(厦 己初次参加商 41 BS.12500337.4 MS36 2012.03.16 2012.02.10 2011.12.01 门)拥有限公司 使用日宗 10 年 矽恩微电儿子(厦 己吊销央寻求日宗 42 BS.13500280.X MS59A 2013.04.08 — 2012.12.01 门)拥有限公司 10 年 矽恩微电儿子(厦 己吊销央寻求日宗 43 BS.13500277.X MS45A 2013.04.08 — 2011.07.01 门)拥有限公司 10 年 矽恩微电儿子(厦 己吊销央寻求日宗 44 BS.13500278.8 MS49A 2013.04.08 — 2012.12.01 门)拥有限公司 10 年 矽恩微电儿子(厦 己吊销央寻求日宗 45 BS.13500279.6 PM07 2013.04.08 — 2012.12.01 门)拥有限公司 10 年 109 矽恩微电儿子(厦 己吊销央寻求日宗 46 BS.145501191 MS55A 2014.05.30 — 2013.06.30 门)拥有限公司 10 年 矽恩微电儿子(厦 己吊销央寻求日宗 47 BS.145501183 MS51 2014.05.30 — 2013.07.31 门)拥有限公司 10 年 矽恩微电儿子(厦 己吊销央寻求日宗 48 BS.145501175 MS47 2014.05.30 — 2013.05.31 门)拥有限公司 10 年 矽恩微电儿子(厦 己吊销央寻求日宗 49 BS.145501167 PM09A 2014.05.30 — 2013.06.30 门)拥有限公司 10 年 110 附件四:北边京矽成及其下面公司的严重债债 壹、 借款合同 前言 金额 借款方 存贷款方 限期 担保方 担保方法 号 (万元) Bank of the 1 ISSI US 2016.01.12-2036.01.31 500 万美元 ISSI US 土地房产顶押 West 合干金库银 新台币 1 亿元或等 开辟信誉状质押、远期信誉状 2 ICSI TW 2016.09.05-2017.07.26 ICSI TW 行 值之外面币 质押 彰募化商银 3 ICSI TW 2016.05.30-2017.04.30 新台币 2,000 万元 ICSI TW — 行 2016.05.30-2017.05.30 彰募化商银 4 ICSI TW 经彰募化银行赞同得延伸到 新台币 3,000 万元 ICSI TW — 行 2019 年 5 月 30 日 2016.05.30-2017.05.30 彰募化商银 5 ICSI TW 经彰募化银行赞同得延伸到 新台币 3,000 万元 ICSI TW 物质质押、不触动产顶押 行 2019 年 5 月 30 日 2016.05.30-2017.05.30 彰募化商银 各笔信誉状所载陆运票据、采 6 ICSI TW 经彰募化银行赞同得延伸到 新台币 2,000 万元 ICSI TW 行 购商品与另行供的担保物 2019 年 5 月 30 日 二、 担保合同 前言 被担保 担保金额 担保人 债人 担保限期 担保方法 担保物 号 人 (万元) 111 Bank of the 位于 1623 Buckeye Drive, 1 ISSI US ISSI US 2016.01.12-2036.01.31 顶押 500 万美元 West Milpitas, CA 的土地及房产 叁、 严重事情合同 1. 任命权容许协议 前言号 协议相干方 协议名称 任命权范畴 拥有效期 ProMOS Technologies Inc.对 ISSI US 任命 ISSI US、ProMOS 《License 1 权 63nm 1Gb DDR2、 63nm 1Gb DDR3 2017.12.31 Technologies Inc. Agreement》 及 63nm 1Gb mobile DDR 产品 ISSI US(带拥有其台湾实 ZMOS Technology, Inc.任命权 ISSI US 在 体、香港实体、中国实 《Product License 2 其产品中服置 512M Mobile DDR/SDR 临时拥有效 体、韩国实体)、ZMOS Agreement》 SDRAM Technology, Inc. ISSI US 及其相干方、 《License and Jade Sky Technologies, Inc.向 ISSI US 3 Jade Sky Technologies, Distribution 临时拥有效 任命权 JST301 产品 Inc. Agreement》 Triune Systems, LLC 向 ISSI US 任命权 ISSI US、Triune 《Licensing Class-D Audio Power Amplifier for 4 临时拥有效 Systems, LLC Agreement》 automotive and consumer electronic applications 产品 《Licensing and Blue Sage Communications, Inc.向 ISSI ISSI US、Blue Sage 5 Services US 任命权用于 ISSI US DDR3 memory 临时拥有效 Communications, Inc. Agreement》 based Internet Protocol Forwarding 112 Solution 的 Blue Sage Software Solution Spansion LLC 对 Integrated Silicon ISSI US 及其下面企 《Patent Cross 6 Solution, Inc 任命权半带体相干产品的设计 临时拥有效 业、Spansion LLC License Agreement》 及创造触及的专利 Integrated Silicon Solution, Inc 对 截到 ISSI US 向 ISSI US 及其下面企 《Development and 7 Spansion LLC 任命权 64Mb HyperRAM 产 Spansion LLC 停顿 业、Spansion LLC License Agreement》 品及其他 HyperRAM 产品 供效力动 《Technology and Spansion LLC 对 Integrated Silicon ISSI US 及其下面企 己合同违反灵之日其 8 Product License Solution, Inc 任命权 HyperBus 技术、 业、Spansion LLC 15 年 Agreement》 MirrorBit 技术及 HyperFlash 产品 International Business Machines ISSI US、International Corporation 对 Integrated Silicon 《Technology 9 Business Machines Solution, Inc 任命权拥关于 SRAM design in 临时拥有效 License Agreement》 Corporation IBM 65nm technology 技术触及的片断知 识产权 ISSI US、International 合同副方彼此任命权 SRAM design in IBM 《License 整顿个任命权专利的权 10 Business Machines 65nm technology 技术触及的片断知产 Agreement》 利限期服满后 Corporation 权 TargetChip Technology Ltd.对 ISSI US 任命 协议违反灵后 5 年或 ISSI US、TargetChip 《Product License 11 权 15M high speed SRAM project for ISSI US 停顿销特价而沽任命 Technology Ltd. Agreement》 Huali 40nm process 产品 权产品后 ISSI US、International International Green Chip (Tianjin) Co. 对 《IP Licensing and 12 Green Chip (Tianjin) ISSI US 任命权“Cores” Deserializer and 临时拥有效 Service Agreement》 Co. other technology 13 ISSI US、Nanya 《Development Nanya Technology Corporation 对 ISSI 临时拥有效 113 Technology Corporation Services US 任命权 Custom semiconductor DRAM Agreement》 and fabrication of final product wafers 的 设计相干的知产权 《Memorandum of Genusion, Inc. 对 ISSI US 任命权“1T B4- ISSI US、Genusion, Understanding》、 Flash” technology and the development 14 — Inc. 《Development of certain flash memory 相干的片断专利 Agreement》 及知产权 DRAMTechnologies LLC 对 ISSI US 任命 ISSI US 及其相干方、 《Settlement and 权 semiconductor integrated circuit 整顿个任命权专利的权 15 DRAMTechnologies Patent License devices and semiconductor memory 利限期服满后 LLC Agreement》 devices 触及的 25 项美国专利 《Trademark and Micron Technology Inc.对 ISSI US 任命权 ISSI US、Micron 16 Content License “RLDRAM”商标注;ISSI US 对 Micron 协议违反灵后 7 年 Technology Inc. Agreement》 Technology Inc.任命权“ISSI US”商标注 ISSI US、Green 《Independent Green Mountain Semiconductor 对 ISSI 17 Mountain Contractor Services US 任命权 semiconductor memory 协议违反灵后 18 个月 Semiconductor Agreement》 components 产品运用的知产权 ISSI US 及其相干方、 《Settlement and DRAM Memory Technologies LLC 对 整顿个任命权专利的权 18 DRAM Memory Patent License ISSI US 任命权 semiconductor memory 利限期服满后 Technologies LLC Agreement》 devices 产品触及的 43 项美国专利 《Settlement and James B. Goodman 对 ISSI US 任命权专利 ISSI US 及其相干方、 整顿个任命权专利的权 19 Non-Exclusive 编号为 6,243,315、4,617,624 及 James B. Goodman 利限期服满后 License Agreement》 6,257,911 的美国专利 ISSI US 及其下面公 《Mitsubishi/ISSI US 合同副方彼此任命权 semiconductors and 整顿个掩饰 SRAM, 20 司、Mitsubishi Cross License flash memory devices 的设计及创造相干 Flash, embedded 114 Agreement》 的专利 SRAM, and embedded Flash devices 的任命权专利 的权利限期服满; 或协议违反灵后 5 年;或专利任命权后 5 年 ISSI US、 ISSI US 对 Semiconductor Manufacturing Semiconductor 《ISSI US & SMIC International (Shanghai) Corporation 任命 21 Manufacturing Product License 2017.12.31 权 45nm 256Mb NOR flash memory 产品 International Agreement》 相干的知产权 (Shanghai) Corporation North Star Innovations Inc.对 ISSI US 任命 ISSI US 及其相干方、 《Settlement and 权专利编号为 5,875,143,、6,798,074、 整顿个任命权专利的权 22 North Star Innovations Patent License 6,875,635,及 5,892,777 的美国专利及其 利限期服满后 Inc. Agreement》 他相干专利 MOSAID Technologies Incorporated 对 ISSI US、MOSAID 《Patent Portfolio ISSI US 任命权与 integrated circuit 23 Technologies 2018.05.01 License Agreement》 products including RAMs, such as DRAM Incorporated and PSRAM 相干的专利 ISSI US 对 MOSAID Technologies ISSI US、MOSAID 《Exclusive Patent Incorporated 任命权专利编号为 24 Technologies Licensing 5,375,097,、5,550,783,、5,559,752,、 2018.05.01 Incorporated Agreement》 5,731,606,、5,774,471 及 6,137,746,的美 国专利及其他相干专利 25 ISSI US、MOSAID 《Patent Purchase ISSI US、MOSAID Technologies — 115 Technologies Agreement》 Incorporated 对 ISSI US 任命权与集儿子成电路 Incorporated 产品相干的 12 项美国专利及 1 项中国专 利 Cadence Design Systems, Inc.对 Integrated Silicon Solution, Inc 任命权电儿子 《Software License 工程设计绵软件(带拥有 Virtuoso Analog ISSI US、Cadence 26 and Maintenance Design Environment, Virtuoso Schematic 临时拥有效 Design Systems, Inc. Agreement》 Editor, Virtuoso Layout Suite, Virtuoso Analog HSPICE Interface, and Incisive Enterprise Simulator) ISSI Cayman、Xi’an 2Gb DDR2 and 2Gb DDR3 (x4x8x16) in 《Memorandum of 27 Semiconductors Co. 38nm at PowerChip Technology 临时拥有效 Understanding》 Ltd. Corporation (PTC) DRAM designs ISSI Cayman、Xi’an 1Gb DDR3 (x8 and x16, two products) in 《Memorandum of 28 Semiconductors Co. 45nmnm at PowerChip Technology 临时拥有效 Understanding》 Ltd. Corporation (PTC) DRAM designs 力积电儿子股份拥有限公司对 ICSI TW 任命权 ISSI Cayman、力积电 29 《产品容许协议书》 F63 256Mb DDR-2 DRAM 产品的运用、 临时拥有效 儿子股份拥有限公司 创造、销特价而沽、付托销特价而沽、进出口产 力积电儿子股份拥有限公司对 ICSI TW 任命权 ISSI Cayman、力积电 30 《产品容许协议书》 F63 512Mb DDR-2 DRAM 产品的运用、 临时拥有效 儿子股份拥有限公司 创造、销特价而沽、付托销特价而沽、进出口产 2. 铰销合同/付托加以工合同 116 前言号 标注的公司实体 合同相敌顺手 合同标注的 合同限期 1 ISSI Cayman 南茂科技股份拥有限公司 半带体产品 2018.11.30 2 ISSI Cayman 联测科技股份拥有限公司 半带体产品 2018.11.30 3 ISSI Cayman 帮登电儿子股份拥有限公司 半带体产品 2018.11.30 4 ISSI Cayman 正诚电儿子股份拥有限公司 半带体产品 2018.11.30 5 ISSI Cayman 福懋电儿子股份拥有限公司 半带体产品 2018.06.30 6 ISSI Cayman 矽格股份拥有限公司 半带体产品 2018.11.30 7 ISSI Cayman 兴与电儿子股份拥有限公司 半带体产品 2018.11.30 8 ISSI Cayman 矽品稀细工业股份拥有限公司 半带体产品 2018.11.30 110nm DRAM, 90 nm DRAM, 72 nm Powerchip Semiconductor 9 ISSI US DRAM, 68 nm or less DRAM 技术生 临时拥有效 Corp. 产的晶圆 10 ISSI US Nanya Technology Corporation Final Product Wafers 临时拥有效 11 ISSI US Xi’an Semiconductors Co. Ltd. 晶圆 临时拥有效 Shanghai Huali Microelectronics 12 ISSI US 40nm LP SRAM — Corporation 英属开曼帮岛商硅成 13 Nanya Technology Corporation 晶圆 临时拥有效 科技股份拥有限公司 3. 销特价而沽/经特价而沽合同 前言号 标注的公司实体 合同相敌顺手 合哀怜节 合同限期 Cisco Systems International 1 ISSI US 销特价而沽 Components 临时拥有效 B.V. 117 销特价而沽 Components, equipment, parts, 2 ISSI US Ericsson AB 临时拥有效 merchandise or other assets Delphi Automotive Systems, 3 ISSI US 销特价而沽原材料 无固活限期 LLC Philips Consumer 4 ISSI US Electronics International 销特价而沽 Memories products 临时拥有效 B.V. Nokia Solutions and 5 ISSI US 销特价而沽产品 临时拥有效 Networks OY 6 ISSI US Robert Bosch GmbH 销特价而沽产品 临时拥有效 Continental Automotive 7 ISSI US 销特价而沽产品 — GmbH 销特价而沽 Goods for certain vehicle 8 ISSI US Johnson Controls, Inc. — programs Siemens Aktiengesellshaft 9 ISSI US Purchasing Council 销特价而沽 Memory products 临时拥有效 Memory Products 销特价而沽 64Mb HyperRAM 及其他 合同截到产品周期 10 ISSI US Spansion LLC HyperRAM 服满 销特价而沽基于 PowerChip Technology Xi’an Semiconductors Co. 11 ISSI Cayman Corporation 38nm DRAM 以次所设计 临时拥有效 Ltd. 出产的产品 己合同违反灵之日宗 5 年或截到 Zentel 12 ISSI Cayman Zentel Electronics Corp. 销特价而沽 F38 1Gb DDR-2 DRAM 产品 Electronics Corp. 不又销特价而沽该产品 118 Micross Components Ltd.在美洲、欧 洲、台湾、日本、以色列及印度分销 13 ISSI US Micross Components Ltd. 临时拥有效 semiconductor products in die and/or wafer form Avnet Electronics Marketing 在美洲分 14 ISSI US Avnet Electronics Marketing 临时拥有效 销 ISSI US 产品 Arrow Electronics 在北边美洲及亚太地区 15 ISSI US Arrow Electronics 临时拥有效 分销 ISSI US 产品 Avnet Sunrise Ltd.在澳父亲利亚、中国、 香港、印度、韩国、马到来正西亚、新正西 16 ISSI US Avnet Sunrise Ltd. 临时拥有效 兰、菲律客、新加以坡、台湾、泰国及美 国特定区域分销 ISSI US 产品 4. 其他事情合同 前言号 标注的公司实体 合同相敌顺手 合同典型 合同标注的 合同限期 ICSI TW 购置机具设备,并以每期新台币 力晶科技股 融资出赁 合同签名日- 1 ICSI TW 112,500,000 元,共分 12 期的基金及儿利 份拥有限公司 合同 2021.12.31 出产租予力晶科技股份拥有限公司 日忆科技股份拥有限公司供与 SRAM、 DRAM 及 NOR flash 产品拥关于之研发设计 英属开曼帮岛 及工程,带拥有概念设计与展开、原型创造、 日忆科技股 2 商硅成科技股 效力动合同 测试与实施、规范与创造咨询及顶持、验证 临时拥有效 份拥有限公司 份拥有限公司 等其他由副方天天赞同的相干效力动;效力动合 同所产生的知产权归属于英属开曼帮岛商 硅成科技股份拥有限公司。 119

  责编纂:

  赞美

发表评论

电子邮件地址不会被公开。 必填项已用*标注